Диалектика развития корпоративного управления в России
Когда в 2003 г. я присоединился к команде Российского института директоров и начал профессионально заниматься корпоративным управлением, вопрос, вынесенный в название этой главы, даже еще не мог быть поставлен. Страна, по сути, только начинала серьезное и основательное освоение азов этой новой проблемной области по зарубежным книгам и стандартам. Незадолго до этого, в конце 2001 г., правительством России был одобрен первый национальный стандарт в области корпоративного управления — Кодекс корпоративного поведения. Сам Российский институт директоров был учрежден в том же 2001 г. крупнейшими российскими компаниями для решения задач «миссионерско-просветительского» характера: разработать сам этот кодекс, а также образовательные программы в области корпоративного управления и реализовать их в Москве и регионах, выпустить российские учебники по корпоративному управлению, реализовать в ведущих российских компаниях пилотные проекты по внедрению передовых стандартов корпоративного управления в практику их работы, организовать проведение публичных мероприятий по этой проблемной теме (конференции, конкурсы годовых отчетов), начать формирование национального профессионального сообщества независимых директоров.
Но прошли годы, мы набрались опыта, набили шишки и на многие вещи, казавшиеся вчера незыблемыми, стали смотреть несколько иначе, а точнее, более реально, как это обозначает Дж. Хоуден в своих требованиях к лидеру: «Лидер должен твердо стоять на земле, а не витать в облаках. Все начинается с осознания реального положения дел и мужества принять его таким, какое оно есть» (16, с. 142). Как считает Р. Флорида, «остаются те структуры и практики, которые реально улучшают условия работы и помогают повысить эффективность» (1). А тут еще и кризис 2008 г. заставил специалистов по корпоративному управлению во всем мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Вообще кризис у меня ассоциируется со штормом, а если точнее, с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами, либо забытыми хозяевами, а значит, не очень нужными, либо, что очень важно, плохо прикрепленными. Точно так же различные функционалы, плохо «прикрепленные» к реальным полезным бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают свое влияние и получают дополнительное развитие. Думаю, что это именно та функция «созидательного разрушения», которую приписал экономическим кризисам «великий теоретик обновления и предпринимательства Йозеф Шумпетер» (419, с. 10).
И нельзя сказать, что новые мысли являются антагонистическими по отношению к предыдущим представлениям. Они, скорее, имеют характер диалектического развития предыдущих представлений. Если так, то давайте попробуем поговорить о характере происшедших изменений в формате известных в философии парных категорий диалектики, что мы с коллегами впервые и попытались сделать в уже далеком 2010 г. в статье «Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи с кризисом?» (70). По нашему мнению, можно выделить шесть парных диалектических категорий в области развития корпоративного управления в России:
- независимость и профессионализм членов советов директоров;
- Внешние формы и внутренние потребности;
- Иностранные и российские независимые директора;
- Крупный и средний бизнесы;
- Частный бизнес и государство;
- Corporate governance & corporate management.
Хочу сразу акцентировать ваше внимание на использовании союза и, а не или. Дело в том, что далее, по ходу рассмотрения этих парных категорий, периодически будет возникать соблазн рассматривать их как антагонистические, что категорически неверно. Хочу, чтобы вы видели в противоречивости и противоположности не их «разности», а их «общности». В связи с этим я должен привести мудрую цитату японских гуру бизнеса с опытом работы в советах директоров известных мировых компаний Икудзиро Нонаки и Хиротака Такеути из их статьи с символическим названием «Мудрый руководитель», к которой мы будем обращаться и далее: «Мудрые руководители стремятся осознать противоречивость природы человека, в которой есть добро и зло, вежливость и грубость, оптимизм и пессимизм, прилежание и лень, и понять, как эти качества соединяются в разных ситуациях. Они не пытаются устранить эти противоположности — они мыслят диалектически, а потому смотрят на них с высоты. Они не выбирают “или — или”, предпочитая “и то и это”» (71). А Дж. Хоуден, рассуждая уже о роли лидера, считает, что «основная задача лидера — сделать акцент на варианте “и” стратегии, исключив вариант “или”… Для выработки комплексного мышления главным фактором является представление сотрудникам систематического видения, обращение к глобальному уровню их мышления путем демонстрации общей картины и использования концепций “и” вместо “или”», а «сотрудники должны научиться говорить и вместо или — для успеха компании важны оба фактора». Ему вторит известнейший специалист по мистике лидерства М.К. де Врис, утверждая, что «мы настолько привыкли к условиям или — или, что парадоксальные ситуации ставят нас в тупик» (16, с. 85, 296; 31, с. 27). Дж. Поррас касается темы «и — или» дважды; сначала совместно с самим Дж. Коллинзом, развенчивая мифы о великих компаниях и считая, что те «никогда не позволяют слову “или” брать верх… Они преклоняются перед словом “и” и апеллируют к известному символу китайской дуалистической философии “инь — ян”», и даже бросая клич: «Нет тирании “или”! (Да здравствует гениальность союза “и”!)». А затем уже со Стюартом Эмери и Марком Томпсоном исследуя сам феномен успеха и полагая, что «осмысленное существование так же важно, как и средства к существованию; это не вопрос “или… или?” — мастера умеют совмещать то и другое» (18, с. 34, 70; 72, с. 41). Изучающий организационные формы будущих так называемых бирюзовых организаций Ф. Лалу считает решение дилеммы «и — или» одним из когнитивных прорывов. «Это способность разума к парадоксальному мышлению, выход за пределы простого “или-или”, обращение к более сложному “и то и другое”», — рассуждает он. А специалист по лидерству и власти Дж. Пфеффер прямо бросает категоричный призыв: «Перестаньте мыслить категориями “или — или”» (34, с. 68; 240, с. 223).
Независимость и профессионализм членов советов директоров
Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного управления. На начальной стадии развития корпоративного управления в России этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров. Нужно признать, что разговор больше шел о соответствии директоров формальным критериям независимости, а не их реальной сущностно-содержательной независимости, которая, по мнению известнейшего консультанта по вопросам руководства и автора мирового супербестселлера «Семь навыков высокоэффективных людей» Стивена Кови, «выражается я-парадигмой: я могу это сделать; я несу ответственность; я полагаюсь на самого себя; я могу выбирать» (73, с. 54).
По мере того как независимых членов советов становилось все больше, а особенно после кризиса 2008 г., стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам их профессиональных компетенций. Мне представляется, что поворотную роль в этой дискуссии сыграла вышедшая в России в 2011 г. статья Роберта Позена из Гарвардской школы бизнеса «Советы директоров: сборная профессионалов» (74). В своих рассуждениях он отталкивается от констатации того, что «советы директоров обанкротившихся банков — а также их комитеты по аудиту, вознаграждению и назначению руководителей высшего звена — на 80% состояли из независимых членов». На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов их деятельности, их функциональности — и Р. Позен предлагает модель профессионального совета. Хотя Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис еще в 2005 г. в своей книге «Совет директоров — взгляд изнутри» писали: «Исследования, проводившиеся на протяжении почти двадцати лет, показывают, что нет убедительных доказательств существования связи между структурой совета (особенно независимостью его членов) и финансовым успехом компании», а «самый важный фактор эффективности членов совета — не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании» (75). По сути, если выражаться математически, то необходимым и достаточным условием эффективности работы совета директоров является наличие в его составе независимых директоров с необходимым именно этой компании стратегическим опытом. Лично я это формулирую чуть иначе, но с тем же смыслом: член совета директоров должен быть способен, как это звучит на профессиональном шахтерском сленге, выдавать на-гора независимое суждение, которое является его профессиональной компетенцией, что, по мнению известного российского журналиста Максима Трудолюбова, в России является редким «результатом удачного стечения обстоятельств», ведь у нас «практически нет “институтов независимости” — таких позиций, которые гарантировали бы свободу выражения» (402, с. 143–144). Р. Лебланк и Дж. Гиллис далее говорят, что «настало время сместить фокус законов о “независимости” с отношений на оценку компетентности и особенностей поведения отдельных членов совета», и считают, что «эффективность члена совета является функцией от его независимости, компетентности и поведения». Чувствуете, как нас заставляют рассуждать уже в параметрах трех-, а не однофакторной модели — только независимость? И это только начало в росте числа учитываемых факторов, хотя в шестом тезисе во введении, о многофакторности, я и посвятил ей только одно слово. Что же касается разделения ими членов совета директоров уже на функциональных и нефункциональных, то мы остановимся на этом позже.
Думаю, что без понимания сути профессионализма от гуру менеджмента П. Друкера нам здесь не обойтись: «Ни один профессионал, будь то врач, юрист или менеджер, не может обещать, что везде и всегда будет приносить своему клиенту одну пользу. Он может только стремиться к этому» (11, с. 316). Хорошим дополнением, на мой взгляд, служит определение от Дж. Пфеффера и Р. Статтона: «Профессионал — это человек, который ставит интересы клиента выше своих собственных и который обязан добиваться лучших результатов для клиента, невзирая на собственные эгоистические интересы» (26, с. 195). А Дэвид Майстер, ведущий мировой исследователь вопросов управления организациями, оказывающими профессиональные услуги, в которых как ничто иное ценится независимость и профессионализм, вот так видит взаимосвязь последних: «Из желания достигнуть самоуважения, получая уважение других, следует, что профессионалы ценят как автономию (независимость. — В.В.), так и вовлеченность в процесс принятия масштабных для организации политических решений (решений уровня советов директоров. — В.В.)», а также «одной из наиболее существенных психологических характеристик тех, кто выбирает профессиональную карьеру, является сильная потребность в независимости» (76, с. 118, 196).
Думаю, что именно здесь, рассуждая о профессионализме членов советов директоров, самое место остановиться на их возрасте и связанных с ним качествах. Дело в том, что в последнее время, когда эта тема стала как никогда популярна в России, ко мне часто обращаются довольно молодые менеджеры (даже до 30 лет) за советом, как им стать уже сейчас профессиональными независимыми членами советов директоров. Мой простой ответ — что для них эта тема станет актуальной лет через пятнадцать-двадцать — их, как правило, совершенно не устраивает. Вот я и хочу ответить немного сложнее и именно сейчас, говоря о профессионализме. М. Гладуэлл в своем культовом мировом бестселлере «Гении и аутсайдеры» на весьма красочных примерах таких всемирно известных людей, как Билл Джой, участники группы The Beatles, Билл Гейтс, показывает выведенное психологами «правило 10 000 часов». Он приводит слова невропатолога Даниэля Левитина о том, что «из многочисленных исследований вырисовывается следующая картина: о какой бы области ни шла речь, для достижения уровня мастерства (профессионализма. — В.В.) требуется 10 000 часов практики. Десять тысяч часов эквивалентны примерно трем часам практики в день, или двадцати часам в неделю на протяжении десяти лет» (77). Исследователи «эффекта плато» Б. Салливан и Х. Томпсон ссылаются на такое же мнение психолога Андерса Эриксона, что «для достижения истинного уровня профессионализма… необходимо десять лет сконцентрированного внимания… Требуется немало веры и выдержки, чтобы посвятить решению задачи десять лет из своей жизни». А Ч. Хэнди «потребовалось десять лет для (своего личного. — В.В.) творческого взлета» (8, 90, 94; 12, с. 178). Насколько я понимаю, чтобы быть готовым к профессиональной (мáстерской) деятельности члена совета директоров, нужно десять лет минимум поработать на позиции топ-менеджера, а этого к тридцати годам никак не успеть.
Сам И. Адизес в своем выдающемся бестселлере «Идеальный руководитель» так говорит о лидере: «Хороший лидер — это зрелость; они (молодые менеджеры с дипломами МВА. — В.В.) карабкаются на вершину, опираясь лишь на свои знания, хотя сами пока ничего собой не представляют. Им не хватает опыта, с которым приходит зрелость» (78, с. 208). К этим словам так и просится высказывание Франца Кафки, который вложил в уста главного героя романа «Замок» землемера К. следующую мысль: «Вот тут, как мне кажется, ты коснулась самого главного, в этом-то и дело. После твоего рассказа я, по-моему, ясно понял все (курсив мой. — В.В.). Варнава слишком молод для такой должности. И ничего из его рассказов нельзя принимать всерьез без оговорок. Оттого что он там, наверху, пропадает от страха, он ничего толком рассмотреть не может, а когда его все-таки заставляют здесь отчитываться, то ничего, кроме путаных выдумок, не слышат» (79, с. 203). А Дж. Поррас, исследуя длительные устойчивые успехи компаний, считает, что «обычно нужны годы и годы, чтобы побороть неуверенность и сомнения, преодолеть препятствия, нащупать свое дело и ощутить, что вы приближаетесь к реальной цели» (72, с. 117). Уже упомянутые выше японские коллеги И. Нонака и Х. Такеути считают, что «генеральные директора (будущие члены советов директоров. — В.В.) должны обрести житейскую мудрость — это скрытое знание, которое приобретается с опытом, помогает здраво оценивать происходящее и действовать, исходя из реальных обстоятельств, и ориентироваться на нравственные ценности» (71).
Потом уже я очень часто встречал у самых разных авторов их мысли про мудрость в самых разных и неожиданных ее интерпретациях и просто обязан поделиться с вами, такими они мне кажутся важными. Еще древнегреческий философ и воспитатель Александра Македонского Аристотель определял «мудрость совместно с наукой, искусством и интуицией способами познания истины», а затем великий Н. Макиавелли в своем эпохальном труде «Государь» констатировал, что «человек мудрый должен всегда выбирать дороги, испытанные великими людьми, и подражать самым замечательным» (398, с. 69; 80, с. 187). Уже в XX в. не менее великий Альберт Эйнштейн, по словам его исследователя-психолога Аллана Перси, высказал важную мысль, что «мудрость — это собственный накопленный опыт», что по-философски обобщает Ф. Ницше: «Лучше ничего не знать, чем знать многое наполовину! Лучше быть глупцом на свой риск, чем мудрецом на основании чужих мнений». А профессор бизнес-школы IMD Фил Розенцвейг, бросивший перчатку самому Дж. Коллинзу, считает, что «в дефиците мудрые менеджеры — проницательные, размышляющие, умеющие отличить верное от ошибочного» (81, с. 30; 82, с. 226; 53, с. 15). Ведущий эксперт Великобритании по бизнес-моделированию, профессор Кембриджского университета Деннис Шервуд в книге с весьма символичным и образным «системным» названием «Видеть лес за деревьями» считает, что «смысл управления заключается в действиях, решениях и мудрости» (153, с. 223). Персональный тренер руководителей крупнейших компаний Патрик Ленсиони, анализируя пороки уже целых команд в своей «Притче о лидерстве», поднимает планку факторов успеха уже до необходимости наличия «мудрого совета директоров». А Дж. Пфеффер и Р. Саттон идут еще дальше, вводя понятие «мудрой компании» и определяя мудрость как «элемент корпоративной среды» и как «самый ценный ресурс», даже противопоставляя мудрость и интеллект, считая, что «интеллект, безусловно, важен, но мудрость гораздо важнее для достижения максимальной эффективности работы компании… в долгосрочной перспективе» (83, с. 131; 26, 161, 162, 164, 168). Апеллируя к работам нобелевского лауреата Герберта Саймона в области искусственного интеллекта, Т. Питерс и Р. Уотерман-мл. приходят к выводу, что «отличительная особенность профессионала в любой сфере деятельности — обширный вокабуляр моделей (подсознательно запоминаемые модели. — В.В.), накопленных за годы формального обучения и, самое главное, благодаря практическому опыту» (23, с. 109).
Поддерживают зарубежных гуру и наши отечественные. Известный российский психолог и коуч Марина Мелия утверждает, что «с возрастом появляется жизненный и профессиональный опыт, умение управлять своими эмоциями, терпимость», а известный режиссер Сергей Женовач, ученик самого Петра Фоменко, подтверждает, что «многие серьезные профессии — дирижер, писатель, режиссер — требуют жизненного опыта, зрелости (думаю, все согласятся, что к перечню серьезных стоит отнести и работу независимого директора. — В.В.)» (84, с. 240; 85). Очень хочется поддержать М. Мелию, особенно в том, что касается терпимости, ведь советы директоров решают именно стратегические вопросы, а там терпимость, пожалуй, одно из главных требуемых качеств независимого директора. Выходит, что снова нужно потратить годы и годы кропотливого менеджерского труда, прежде чем можно будет сесть в такое желанное и заветное кресло профессионального независимого директора. Мой вывод таков: профессиональный член совета директоров не может быть молодым. Да не обидятся на меня молодые, энергичные, умные, знающие и перспективные менеджеры, которые со временем станут мудрыми и профессиональными независимыми директорами, понявшими в итоге, что, по мнению выдающегося психолога, пережившего лишения нацистского концлагеря, Человека с большой буквы Виктора Франкла, «мудрость определяется как знание плюс сознание его ограничений» и что «иногда мудрость сердца оказывается глубже, чем то, что предлагает ум» (86, с. 91, 317). По сути, В. Франкл с таким выводом стал предтечей основоположника теории эмоционального интеллекта Дэниела Гоулмана, считающего, что «невозможно принять правильное решение на основании одного только рацио: требуются еще умение “чуять нутром” и эмоциональная мудрость, накопленная на основе прошлых переживаний» (87, с. 110).
Когда во время проведения своего мастер-класса в Высшей школе бизнеса Казанского федерального университета я познакомился с ректором Санкт-Петербургского международного института менеджмента, профессором Сергеем Мордовиным и прослушал его лекцию по лидерству, то постарался получить его разрешение, чтобы представить читателям моей книги его интерпретацию карьеры менеджера. На рис. 4.1, в сущности, визуально представлено то, что было столь многословно описано выше. Теперь сосчитайте сами, сколько потребуется лет на прохождение пути от «профессиональной экспертизы» до «корпоративного управления».
Нужно признать, что есть и более позитивная для молодых менеджеров точка зрения, состоящая в том, что компаниям следует прислушиваться к так называемому поколению Y, в том числе и в формате их членства в советах директоров, для сохранения конкурентоспособности компаний в кардинально иных современных условиях турбулентной внешней среды. В этом контексте весьма примечателен пример глобальной компании Starbucks, которая ввела в совет директоров 29-летнего эксперта по социальным медиа Клару Шай, а Питер Кейв-Гиббс, бывший глава лондонского подразделения известной международной рекрутинговой компании Heidrick & Struggles, считает, что «представители поколения Y хорошо образованы, знают множество иностранных языков, разбираются в технологиях и легко воспринимают перемены; они меняют способ ведения бизнеса; а их возраст не имеет при этом никакого значения» (88). И если уж быть компромиссным, а не догматически держаться только за свою точку зрения, то я думаю, что один такой член совета директоров был бы вполне полезен. Но только один. Я думаю, не так много молодых так рано дозревает до работы в совете директоров. Так, Г. Нив ссылается на мнение своего учителя и близкого друга, великого Э. Деминга, что «значительные ранние достижения — это редкие исключения: величие нуждается во времени» (43, с. 323).
Мы уделили так много внимания тенденции молодых по возрасту и опыту независимых директоров, что чуть не упустили другую наметившуюся и, на мой взгляд, более важную и позитивную тенденцию. Это приход в отрасль из регулярного менеджмента зрелых топ-менеджеров, как действующих, так и, что особенно отрадно, отставных топ-менеджеров. Это управленцы высочайшего уровня, с многолетним опытом работы, этому их учить не нужно. Но у них тоже есть свои проблемы — они все-таки именно МЕНЕДЖЕРЫ, а не члены советов директоров. Многие из них входили в советы директоров, но именно своих компаний, в которых они и были руководителями. А это была все-таки функция представительства менеджмента в совете директоров, а не чистого членства в совете директоров, и уж тем более не функция собственно независимого директора. У них просто еще нет такого ОПЫТА, ибо, по мнению первого заместителя председателя Банка России Сергея Швецова, «только опыт в сочетании с разносторонними знаниями может позволить человеку достигнуть самых глубин познания и овладеть реальной экспертизой в искусстве под названием “корпоративное управление”» (380, с. 6). Особенности работы именно независимого директора им и предстоит освоить, иными словами, их нужно «оттюнинговать» на независимого директора, что потребует пусть и не радикальной, но весьма существенной трансформации их управленческого мировоззрения (аналогично трансформации моего личного мировоззрения, о которой я писал в самом начале введения). Профессор бизнес-школы INSEAD и сам весьма опытный независимый директор Станислав Шекшня также отмечает, что «бывшие генеральные директора привыкли выступать в роли босса […], принимать смелые решения, отдавать приказы… Они привыкли быть звездами и действовать, добиваясь результата […], что не позволяет (совету директоров. — В.В.) осмыслить проблему коллективно… Ведь для них главное не скорость, а качество решения» (399). Я их называю «молодыми взрослыми» независимыми директорами, что, по наблюдению за их реакцией на это определение, зачастую им не очень приятно. Мы еще поговорим об этом позже, в главе 9, когда речь пойдет собственно о независимых директорах.
В завершение обсуждения этой парной диалектической категории хочу снова вернуться к независимости членов советов директоров, теперь уже исходя из психологии. Профессор психологии из Northeastern University Дэвид де Стено пишет, что «большинство считают репутацию залогом честности. Вопреки общему мнению честность — материя переменчивая. Вывод: будет ли вести себя человек честно, зависит от обстоятельств. Профессиональные качества относительно стабильны, они не зависят от того, что выгоднее человеку в данный момент» (89). Итак, если исходить из того, что независимость членов совета директоров коррелирует с честностью, то вывод психологов относительно использования исключительно критерия «независимость» для подбора членов совета напрашивается сам собой. Получается, что профессионализм — более устойчивая категория, чем честность, а Р. Леблан и Дж. Гиллис так вообще считают, что «независимость членов советов директоров может в большей степени быть состоянием души, чем определимой функцией, и зависит от личных качеств соответствующего лица и его поведения в зале заседаний» (75).
По моему мнению, категории «профессионализм» и «независимость» наилучшим образом объединяются в термине «профессиональные независимые директора», и это те мастера, которые, я полагаю, НЕ УМЕЮТ делать свое дело плохо; это именно те люди, к которым булгаковская Маргарита испытывала высокое чувство страсти: «У нее была страсть ко всем людям, которые делают что-либо первоклассно» (90, с. 308).
Внешние формы и внутренние потребности
На ранней фазе становления корпоративного управления в России доминировали внешние формы корпоративного управления, то есть имел место уклон в формальное соблюдение требований законодательства и рекомендаций CGBP, которые выдвигались биржами, потенциальными инвесторами и другими стейкхолдерами. Компании активно разрабатывали в красивых формулировках внутренние документы, формализующие такие составляющие корпоративного управления, как информационная и дивидендная политики, взаимодействие с инвесторами (в России возникла доселе неизвестная диковинная профессия — специалист по invеstоr rеlаtiоns (от англ. «отношения с инвесторами»), а проще IR-щик), работа корпоративного секретаря и др. Многие компании приняли собственные кодексы корпоративного поведения/управления, ввели в состав советов директоров независимых директоров, создали комитеты советов директоров (по аудиту, кадрам и вознаграждениям, корпоративному управлению, стратегии и т.п.). Пожалуй, главным, если не единственным драйвером этих нововведений для компаний стали публичные размещения их акций на биржах, в основном зарубежных (как правило, США и Европы). Бум публичных размещений среди российских компаний пришелся на 2006–2007 гг. Наблюдение за такими российскими компаниями, в том числе в формате исследований Российского института директоров, показало, что интерес большого числа таких компаний к вопросам состояния их систем корпоративного управления после публичных размещений их акций (IPO) уменьшается. Этому в немалой степени способствовал период бурного роста фондового рынка начала 2000-х гг. и доступность публичного капитала вследствие избытка ликвидности на глобальных финансовых рынках. Известный IR-щик одной российской компании, только что проведшей IPO, несколько недоумевая по поводу моих настойчивых советов о необходимости проведения для его компании внешней независимой оценки уровня корпоративного управления, сказал мне следующее: на их road show (серии встреч топ-менеджмента компании с инвесторами перед выпуском ценных бумаг) инвесторы ни разу не спросили его об уровне корпоративного управления в их компании. Акции этой компании расходились среди зарубежных портфельных инвесторов как горячие пирожки. И сложно было доказать ему что-то именно тогда, так как они были первые в России в своей отрасли и для них у инвесторов были просто зарезервированы средства (в критериях «регион/страна — отрасль» они были единственным вариантом для формирования инвестиционного портфеля глобальных инвесторов). Да, в то время требовалось иметь минимально необходимый «джентльменский набор» атрибутов из рекомендаций CGBP — этого было вполне достаточно для успешного размещения акций на бирже.
Но время шло, на биржах размещалось все больше российских компаний, у инвесторов появлялись альтернативы во вложении своих средств, и они стали все больше внимания уделять уровню корпоративного управления. Тут подоспел кризис 2008 г., как нежданный «идеальный шторм» по Вольфгангу Петерсену или «черный лебедь» по Нассиму Талебу. Все как-то неожиданно обнаружили, что корпоративное управление как красивый внешний атрибут инвестиционной привлекательности компании уже не дает прежнего эффекта. Инвесторы, помимо снижения своей активности, стали вообще значительно более осмотрительными и очень внимательными к таким вопросам, как системы внутреннего контроля и управления рисками, реального (а не формального) выполнения советами директоров задач стратегического управления компаниями и контроля работы ее менеджмента. Возникла потребность в глубинном понимании сути акционерного капитала, в том числе порой противоречивых интересов разных групп акционеров (мажоритарных и миноритарных, стратегических и краткосрочно-спекулятивных), а также в понимании закономерностей распределения информации внутри и вне компании (инсайдеры и аутсайдеры). Возникло, если его не было ранее, или усилилось многократно понимание необходимости комплексного и системного подходов к совершенствованию систем корпоративного управления компаний в целях обеспечения устойчивости бизнеса в долгосрочной перспективе. Акционеры стали приходить к пониманию, что именно такие подходы не только учитывают внешние проявления предпринимаемых компаниями действий, но и ориентируют на удовлетворение внутренних потребностей, продиктованных логикой развития бизнеса компании, отрасли, в которой она работает, и экономики в целом. Акционеры начали понимать, что качественное корпоративное управление — это инструмент не только инвестиционной привлекательности компаний, но и реального повышения их эффективности и устойчивого развития.
Иностранные и российские независимые директора
До 2005–2007 гг. в советы директоров российских компаний в качестве независимых директоров преимущественно привлекались иностранные специалисты. Как правило, это были бывшие профессиональные управленцы, консультанты, эксперты, бывшие политики, обладающие значительным отраслевым и функциональным опытом, а также деловой репутацией международного уровня. Понятно, что это было следствием проведения IPO российскими компаниями преимущественно на зарубежных биржах. Институциональные инвесторы, в основном зарубежные, более позитивно воспринимают в качестве независимых директоров западных практиков, которые для них более понятны и предсказуемы, а также воспринимаются как носители передовых международных стандартов и культуры ведения бизнеса. После 2008 г. доля иностранцев в советах директоров российских компаний стала снижаться. Обусловлено это в большой степени возникшей потребностью компаний в непосредственном внедрении стандартов корпоративного управления, уже принятых ими в форме внутренних документов. Теперь стало важно не просто продекларировать создание в компании системы корпоративного управления на базе рекомендаций CGBP, но и обеспечить ее полноценное и, главное, эффективное функционирование на практике. В такой ситуации в дополнение (но никак не вместо!) к иностранным специалистам, обладающим большим опытом работы за рубежом и знающим, что из себя должна представлять система корпоративного управления компании, стали приходить российские независимые директора, имеющие представление и практику, как в реальных российских условиях внедрить на практике все элементы системы и заставить их реально работать. Основываясь на знании специфики отношений, складывающихся между участниками корпоративного управления, прежде всего между собственниками и менеджментом, и имея соответствующий управленческий опыт, такие директора знают, за счет внедрения каких процедур можно обеспечить эффективную работу органов корпоративного управления и выполнение всех принятых в этой области политик. Мое любимое выражение на этот счет — «иностранцы знают, что делать, наши знают, как делать», в результате чего должен получаться отличный микс. Так произошло, по мнению известного российского предпринимателя, а теперь профессора НИУ ВШЭ Петра Авена, в российской «Альфа-групп» (91). Совладелец и председатель совета директоров группы «Илим» Захар Смушкин так рассуждает на эту тему: «Стратегические акционеры, конечно, понимают, что в российских компаниях в основном должны работать люди российского происхождения. Не потому, что они патриотично настроены, просто лучше адаптированы» (92). А Н. Талеб еще больше расширяет проблематику «что — как», утверждая, что «важно не что ты говоришь людям, а как ты это говоришь». Ему вторит Д. Гоулман, утверждая, что «эмоциональная истина заключается в том, как он говорит, а не в том, что он высказывает… Более 90% информации передается невербальным способом» (29; 87, с. 185).
Мне представляется, что мы вообще крайне мало думаем в категориях как, излишне концентрируясь на категориях что. Автор теории «потока» М. Чиксентмихайи считает, ни много ни мало, что «качество жизни зависит не от того, что мы делаем, а от того, как мы это делаем», а наша бывшая соотечественница Айн Рэнд в трилогии «Атлант расправил плечи» — на мой взгляд, своеобразной библии капитализма — с присущим ей максимализмом заявляет еще радикальнее: «В жизни нет ничего важнее, чем то, как делаешь свою работу. Ничего нет. Это самое главное. Такова единственная мера ценности человека». А профессора Принстонского университета Авинаш Диксит и Йельской школы менеджмента Барри Нейлбафф в своей «Теории игр» с математической строгостью утверждают: «“Что” — это научный аспект, или аспект теории игр: использовать преимущество первого хода; “как” — практический аспект, или искусство: придумать способы, которые помогут вам предпринять достоверные стратегические ходы в той или иной ситуации» (418, с. 57; 51, ч. 1, с. 137; 93, с. 185). С цифрами в руках им вторит автор книги с безапелляционным названием «Как работать на идиота» Джон Хувер, ссылаясь на исследование профессора психологии Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе Альберта Мерабиана, что «слова несут 7% информации, интонация передает 38%, а выражение лица — 55% […]. Важно не то, какие фразы использовать, важно то, как их произносить» (414, с. 210). Дж. Пфеффер и Р. Саттон в «Доказательном менеджменте» не менее безапелляционны: «Надо знать не только что, но и как делать» и «гораздо важнее то, какие люди работают в компании, чем то, что эти люди делают». Невозмутимого же П. Друкера эта проблема просто пробивает на эмоции: «Для любого человека, а особенно работника умственного труда (и управленца тоже. — В.В.), вопрос “Как я добиваюсь результатов?” не менее важен, чем “В чем мои сильные стороны?”. Просто поразительно, насколько мало людей понимают, как именно они выполняют работу» (26, с. 52, 136; 11, с. 633). Автор уж совсем противоположной эмоциям технократической теории «подрывных инноваций», профессор Гарвардской школы бизнеса Клейтон Кристенсен убежден, что может «разобраться в сути вопроса, поскольку имеется инструментарий, включающий теории, которые учат не тому, что думать, а скорее тому как». Его дополняет создатель поистине революционно-подрывного менеджерского метода управления проектами Scrum Дж. Сазерленд: «Наша система предусматривает формирование подлинного процесса познания, что позволяет рабочим группам не только критически оценивать, что было создано, но и как было сделано — последнее не менее важно, чем первое» (94, с. 44; 66, с. 22). В этом смысле мне подумалось, что слово-вопрос как выполняет функцию той самой ключевой запятой в крылатом выражении «казнить нельзя помиловать», отделяющей жизнь от смерти.
В этом контексте я приведу личный пример, когда ночью коммунальные службы, делая полезное, нужное и доброе дело по уборке снега, переставили мою машину в другое место (то есть сделали что), — однако не посчитав необходимым оставить об этом информацию хозяину (сделали как). Думаю, всем понятно, какова была моя утренняя реакция на это их нужное и доброе дело и какой я использовал лексикон, бегая по округе в поисках машины!
Резюмируя, приведу заключение доктора Отто Шармера из Массачусетского технологического института: «За последние несколько десятилетий мы видели два основных сдвига в подходе к управлению. Во-первых, перенесли свое внимание со “что” на “как”. Во-вторых, переместились от “как” к “откуда”: от процесса (как) к внутреннему пространству, из которого руководители и системы функционируют и действуют (откуда)… от продукта к процессу, от процесса к источнику» (398, с. 116–117). Получается, что это еще одна проблемная область, где мы отстаем на десятилетия.
Еще раз к теме «иностранцы — россияне» мы вернемся в главе 11, когда будем говорить о необходимости адаптации общепринятых международных стандартов CGBP к национальным, в частности российским, особенностям ведения бизнеса / управления им.
Крупный и средний бизнес
Данная парная диалектическая категория заметно проявилась несколько позже, чем предыдущие. Довольно долго проблематикой корпоративного управления интересовался только крупный российский бизнес. Для крупных корпораций, чьи акции обращаются на российских и зарубежных фондовых биржах, это было обусловлено стремлением повысить свою инвестиционную привлекательность за счет внедрения передовых стандартов корпоративного управления. Да и вообще, так в России сложилось исторически, что в сознании специалистов фондового рынка, корпоративного управления, финансов очень крепка связка «фондовый рынок / инвестиционная привлекательность / привлечение капитала / приватизация — корпоративное управление». Корпоративное управление в принципе вошло в сознание российского бизнеса и государства именно как следствие процессов приватизации 90-х гг. прошлого столетия. И если почитать многочисленные публикации о становлении и развитии корпоративного управления в России, а также регуляторные документы госорганов, можно сделать вывод, что оно по-прежнему идет рука об руку с перечисленными выше понятиями. В таком случае становится ясен скепсис большого числа коллег по цеху по поводу спада интереса к проблематике корпоративного управления в стране (впервые я услышал об этом от одного известного специалиста российского фондового рынка): раз, мол, с нашим фондовым рынком, инвестиционной привлекательностью, новой приватизацией и привлечением капитала все не очень здорово, то такова и судьба российского корпоративного управления. Я ему ответил, что это не совсем так и что в интересе к корпоративному управлению произошли существенные изменения, связанные в том числе с появлением такого нового драйвера его развития, как средний бизнес (95).
В условиях перехода от развития корпоративного управления только как внешнего атрибута инвестиционной привлекательности для внешних инвесторов к его использованию в качестве инструмента повышения эффективности деятельности компании, а также начавшегося процесса отхода российских собственников среднего бизнеса от оперативного управления (по И. Адизесу, это «стадия юности») становится очевидным их заметный интерес к внедрению у себя органов, политик и процедур корпоративного управления (33). Как сказал мне собственник медийного холдинга одной из стран СНГ, за последние 15 лет он устал от ежедневной изнуряющей работы, купил себе дом в пригороде столицы и хотел бы жить и работать дальше по-другому, а именно — отдать вопросы ежедневного регулярного менеджмента в руки наемного директора, а самому заняться вопросами стратегического управления. Здесь уже никак не обойтись без инструментов корпоративного управления, в первую очередь совета директоров. Ситуация с приобщением среднего бизнеса к корпоративному управлению напоминает описываемую П. Друкером ситуацию с менеджментом, когда долгие годы на него смотрели только как на атрибут крупного бизнеса и даже еще «в начале 1970-х, когда Американская ассоциация менеджмента пригласила представителей малого бизнеса на “президентский курс” по менеджменту, приглашенные говорили: “Менеджмент? Это не для меня — это касается только больших компаний”» (40, с. 35).
Российский институт директоров накопил уже достаточный опыт работы со средними частными непубличными компаниями (от одного до нескольких собственников) по построению и организации работы их систем корпоративного управления. Хочу отметить, что под средними компаниями мы понимаем широкую трактовку этого термина, предложенную известным немецким специалистом Германом Симоном, — «компании со средним объемом рынка», или, по запоминающейся английской аббревиатуре, ММ-компании (middle-market, или midmarket companies) с годовой выручкой от 10 млн до 1 млрд долл. США. По близкой оценке П. Друкера, это «компании средних размеров, то есть компании, чьи доходы находятся в пределах от двадцати миллионов до миллиарда долларов» (96, с. 120; 40, с. 25]. Практика работы с такими компаниями показывает, что по достижении определенных масштабов деятельности собственники компаний, как правило, оказываются перед необходимостью выбора между различными стратегическими вариантами дальнейшего развития бизнеса. К основным вариантам можно отнести следующие: продажу всего бизнеса, продажу части бизнеса и привлечение инвесторов для дальнейшего совместного его развития, сохранение прежнего контроля и дальнейшее самостоятельное развитие за счет поиска новых идей, ниш, конкурентных преимуществ, отход от оперативного управления и сосредоточение на решении стратегических вопросов.
Важнейшим или даже ключевым инструментом решения проблем, возникающих вслед за выбором любой из названных стратегических альтернатив, является совет директоров — новая и неведомая ранее площадка коллегиального стратегического управления и контроля бизнеса. Также накапливается практический опыт (мой личный и моих коллег) по работе в качестве независимых директоров в таких средних частных компаниях. И этот опыт существенно отличается от работы в советах директоров крупных публичных компаний, с акцентом в первую очередь на управленческие аспекты его работы (в главе 9 я приведу несколько кейсов таких компаний из моей личной практики). Апелляция к рекомендациям идеального корпоративного управления малоконструктивна для общения с собственниками таких средних компаний. «Совет директоров — не место только и просто коммуникаций, это орган именно управления» — вот слова одного из собственников средней российской компании после моего детального разъяснения функций, методов и способов функционирования совета директоров в соответствии с рекомендациями CGBP. Но работать с ними, поверьте, очень интересно!
Хочется отметить, что эти средние компании вовсе не слабые и простые, а по-настоящему сильные и особенные, за что Роберт Шер, известный мировой эксперт именно в этом сегменте экономики, применяет к ним термин «сильный средний бизнес» (97). А другие не менее известные специалисты выделяют два самых характерных их типа: «скрытые чемпионы» и «газели». Исследованием явления «скрытых чемпионов» (hidden champions) занимается уже выше упомянутый Г. Симон, считая их компаниями мирового класса, которые формируют бизнес-модели будущего, а профессор Андрей Юданов из Финансового университета при Правительстве РФ предлагает зримый образ этих компаний на российских кейсах (98; 96). В 1980-х гг. американский экономист Дэвид Берч ввел понятие «быстрорастущая фирма», или «фирма-газель» (high-growth firm, gazelle), определив их количественные параметры следующим образом: рост не менее 20% в год не менее пяти лет подряд. В России с 2008 г. поиском таких «русских газелей» занимается журнал «Эксперт», проводя конгрессы «Русские газели», а А. Юданов считает, что «газели» являются элитой российского среднего бизнеса (99). Он полагает, что их успех достигается «не только за счет использования рафинированных (идеальных. — В.В.) управленческих методик», но «тот, кто хочет работать с газелями, должен учитывать специфику их бизнеса, а не навязывать стандартные (идеальные. — В.В.) решения». В свою очередь, П. Друкер считает, что «истинным критерием автономного (среднего. — В.В.) бизнеса служит не экономика, а объем и сложность задач менеджмента, а также эффективность его работы» (11, с. 589). Главный редактор популярного журнала о бизнесе Inc. и автор нескольких бизнес-бестселлеров Бо Бёрлингем в своей книге «Великие, а не большие» выделяет еще один целый пласт компаний, названных им «небольшими гигантами» или «выдающимися компаниями», которые своими видением и принципами работы явно отличаются от других представителей отрасли. Эти компании привержены пяти основным ценностям: «Забота друг о друге, забота о гостях (то есть клиентах. — В.В.), забота о местном сообществе, забота о поставщиках, забота об инвесторах и доходности — в порядке убывания важности» (68). Эти компании осмысленно ограничивают масштаб своего бизнеса, число сотрудников и акционеров; для них качество важнее роста бизнеса. Не стоит думать, что этим компаниям не до корпоративного управления, они также подчинены законам стадий жизненного цикла по И. Адизесу (в моем личном портфеле — работа независимым директором в двух известных российских компаниях-«газелях», а дочернюю компанию одной из этих «газелей» А. Юданов относит к российским «скрытым чемпионам»).
Чтобы выйти за пределы личной практики работы с небольшой группой таких компаний по применению ими инструментов корпоративного управления, в 2015 г. совместно с Московской школой управления СКОЛКОВО мы провели первое в России исследование «Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях», охватив одномоментно и по единой методологии исследования уже выборку из 30 таких компаний. Наш главный вывод таков: корпоративное управление в этих компаниях есть, но внедрение его отдельных элементов носит избирательный характер и обусловлено оценкой собственниками целесообразности их применения, а не выполнением рекомендаций CGBP. Главенствующим, если не единственным, является именно внутренний драйвер развития систем корпоративного управления — воля и желание собственников, а не внешний — требования регуляторной среды. Мы даже придумали термин «иное корпоративное управление», который пришел мне в голову, когда я решил хоть немного разобраться, что собой представляет современное искусство. Читая книгу У. Гомперца «Непонятное искусство», я наткнулся на следующую цитату: «Я не собираюсь соревноваться с такими авторитетами (CGBP. — В.В.) — куда мне! — а хочу предложить нечто иное: собственную познавательную, веселую и легкую для восприятия книгу, охватывающую хронологическую историю современного искусства (от импрессионистов до наших дней), но изложенную с точки зрения сегодняшнего дня» (100; 30, с. 7). Мне показалось, что это высказывание очень эмоционально точно отражает суть термина «иное корпоративное управление» — возможно, потому что, согласно мнению одного из ведущих мировых исследователей в области когнитивной нейронауки Майкла Газзанига, «мозг человека по сравнению с остальными животными организован иначе» (101, с. 63). Интересно, что этот подход полностью соответствует пониманию ОЭСР по внедрению стандартов CGBP в практику этих компаний. Вот что мы читаем в «Принципах корпоративного управления G20/ОЭСР»: «В той мере, в какой они будут сочтены приемлемыми (собственниками этих компаний. — В.В.), они также могут стать полезным инструментом для совершенствования корпоративного управления в компаниях, акции которых не котируются на бирже».
В этих компаниях — что в начале знакомства с ними меня сильно удивляло — вполне органично сосуществуют две корпоративные культуры. Одна — это культура продукта, с высочайшей требовательностью к качеству производимой продукции, а вторая — культура управления, и здесь наблюдается крайне низкий уровень качества управленческих процессов и документов (так и просится известное выражение «сделано на коленке») при почти полном отсутствии необходимой для управления здоровой бюрократии. Сами производственные операционные процессы и документы были в норме и адекватны качеству производимой продукции. Речь идет про процессы и документы, относящиеся к системе корпоративного управления: уставы, положения об органах управления, регламенты и протоколы их заседаний, сами заседания этих самых органов и т.п. Порой в адрес этих документов и процедур от их участников слышится почти пренебрежение, мол, все это ерунда, не имеющая отношения к делу.
В какой-то мере я это понимаю и уже не удивляюсь, но когнитивный диссонанс остается существенный: как в одном организме могут сочетаться два принципиально разных подхода, одно мы делаем на отлично, а второе — едва на троечку? Возможно, во мне это от перфекционизма (обнаружился у меня такой деструктор в ходе тестирования по методологии HOGAN Assessment Systems). Но и коллеги из одной из ведущих международных консалтинговых компаний BCG заметили, что «налажено планирование производства, а вот управленческое планирование представляет собой хаос из новых программ, подходов и совещаний по их поводу» (102). Если и далее использовать в отношении бизнес-компаний аналогии И. Адизеса из животного мира, то подобные компании напоминают мне камчатского краба с превосходно развитой огромной правой клешней (культура продукта) и недоразвитой левой клешней (культура управления), и теперь я использую термин «корпоративная культура камчатского краба» для описания ситуации в средних компаниях. Некоторое объяснение истоков этой корпоративной культуры я нашел у автора книги «Русская модель управления» А. Прохорова, который считает, что одной из основных черт этой самой модели является «неправовой характер управления» и проистекающие отсюда «двойные стандарты и двойные моральные нормы» (55).
Думаю, что немаловажным аспектом такого дисбаланса этих двух культур является то, что сами собственники этих непубличных частных компаний строго соответствуют принципу непубличности в отношении именно вопросов корпоративного управления. Это также обнаружилось в ходе исследования — из более чем 100 приглашенных к исследованию содержательно ответили только 30. При этом многие из них являются довольно известными и публичными людьми, то и дело мелькают в новостях светской хроники и на обложках деловых и даже гламурных изданий, присваивают продуктам свои имена, а сами производимые их компаниями товары окружают потребителей в повседневной жизни. Сразу же приходит на ум ставшая афоризмом фраза А. П. Чехова: «В человеке должно быть все прекрасно: и лицо, и одежда, и душа, и мысли», — которую перефразировал применительно к компаниям Г. Минцберг: «В эффективной организации… все должно быть прекрасно: она должна обеспечивать последовательность и логичность своих внутренних характеристик, гармонию внутренних процессов и их соответствие контексту» (52, с. 295). Так что вперед, российские коллеги-бизнесмены, к тому, чтобы ваши замечательные компании стали прекрасны во всем!
Частный бизнес и государство
Внедрение стандартов корпоративного управления началось в ходе приватизации 90-х гг., когда государственная собственность становилась частной. Проводилось оно в бизнесе, конечно, по необходимости, из-за требований законодательства и зачастую с его нарушением. Появился даже термин «рейдерство» — по сути, захват собственности с использованием юридических тонкостей, усиленных административным или иным ресурсом, вроде как даже и по закону. Напомню, что с начала 2000-х гг. частный бизнес начал внедрять рекомендации CGBP уже осознанно (см. подробнее выше). И долго бизнес был лидером во внедрении стандартов корпоративного управления в практику.
С середины 2000-х гг. начался процесс наращивания государством своего опосредованного и прямого присутствия в экономике в формате владения собственностью. В кризис 2008 г. этот процесс приобрел почти лавинообразные масштабы, и в настоящее время, по различным оценкам, прямое и косвенное участие государства в российской экономике составляет более 50%. Значительный рост активов, контролируемых государством, объективно приводит к возникновению потребности в повышении эффективности управления ими. Реализация этой задачи представляется невозможной без использования инструментов корпоративного управления. Понимая это, с 2008 г. государство поставило задачу внедрения стандартов корпоративного управления в практику работы российских компаний с государственным участием (госкомпаний). Начался этот процесс с замены чиновников в советах директоров госкомпаний на независимых директоров, и поначалу нам с коллегами казалось, что это может закончиться половинчатостью и свойственной нашей действительности некомплексностью и несистемностью, ограничившись заменой небольшого числа чиновников на независимых директоров. Поэтому мы уже в 2009 г. даже написали статью о потенциальных опасностях такого пути с символическим названием «Корпоративное управление в компаниях с государственным участием: необходим комплексный подход» (103). Возможно, благодаря в том числе и этому нашему предостережению (об избавлении от синдрома ложной скромности я уже писал во введении) процесс в госкомпаниях пошел, к нашей профессиональной радости, на удивление быстро и активно.
Помимо последовательной замены в советах директоров госкомпаний чиновников на независимых директоров и профессиональных поверенных (профессиональные поверенные — это уже чисто российское изобретение, так сказать, для подстраховки: вроде и чиновников вывели, и контроль сохранили) государство начинает методично внедрять весь набор необходимых политик и процедур корпоративного управления в практику работы госкомпаний. Вопрос находится на контроле первых лиц государства. Порой нам представляется, что в данном процессе присутствуют элементы преждевременности, что ярко выражается в известной фразе «поперед батьки в пекло» (я коснусь этого позднее, в главе 9, когда мы будем обсуждать специфику работы советов директоров госкомпаний на переходных стадиях внедрения стандартов корпоративного управления). Например, когда государство пытается в массовом порядке для очень разных компаний внедрять самые продвинутые передовые стандарты корпоративного управления (фактически полный набор рекомендаций CGBP), что неизбежно ведет к элементам формальности в работе, а то и ее профанации, то есть деятельности «для галочки». Возможно, что это неизбежный результат, надеюсь, искреннего желания государства-собственника навести порядок в большом хозяйстве — а это тысячи и тысячи компаний по всей стране. И если раньше экспертное сообщество профессионалов в области корпоративного управления подталкивало государство к внедрению стандартов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, то теперь оно чаще выступает ограничителем. Это касается, в частности, вопроса об отмене всех директив профессиональным директорам, о выводе всех чиновников из составов советов директоров, о внедрении рекомендаций нового российского Кодекса корпоративного управления 2014 г. для всех госкомпаний и в полном объеме и др. (стоит признать, что государство ограничилось только тринадцатью крупнейшими публичными компаниями). Государство выступило самым массовым заказчиком на профессиональных членов советов директоров (независимых директоров и профессиональных поверенных), уже имеющих опыт работы в советах директоров частных компаний, да таким, что их просто стало не хватать на все вакансии. И здесь пошел очень важный, весьма полезный и одновременно противоречивый диалектический процесс переноса бизнес-подходов в деятельность госкомпаний с этими самыми директорами. Я тогда одновременно работал независимым директором в двух примерно одинаковых по размеру частной и государственной компаниях. Так частная за три года выросла вдвое, а государственная осталась какая была. Госкомпания сопротивлялась изменениям всеми фибрами своей души, хотя менеджмент, нужно признать, был очень толковый. Думаю, что не хватало воли акционера-государства, транслируемой менеджменту посредством эффективно работающей системы корпоративного управления, чего с лихвой хватало в частной компании. Это я чувствовал на собственной шкуре, приходя на заседания советов директоров этих двух компаний.
Но так было, по моим экспертным оценкам, до 2016 г. Далее начался процесс, который лично я называю бюрократизацией корпоративного управления в госкомпаниях, когда стала выхолащиваться сама содержательная сущность корпоративного управления в угоду обозначенной выше «галочке». В советы директоров стали массово возвращаться чиновники, и их доля стала расти, в качестве независимых директоров стали избирать только что вышедших в отставку высокопоставленных чиновников (советы стали превращаться, как говорили в Советской армии, в «райские группы», куда уходили отставные генералы), реальных независимых директоров стало становиться катастрофически мало (узкий круг всем знакомых лиц). По форме вроде бы все элементы системы корпоративного управления в госкомпаниях есть, как в известном монологе Аркадия Райкина про костюм: и рукава, и пуговицы, и карманы на месте, а вот удовольствия от его носки (то есть работы этих систем) нет.
Сомнения, конечно, не только остаются, но и усиливаются в последние годы. Вполне возможно, потому что мы как эксперты рассматриваем в качестве цели не просто внедрение инструментов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, а изменение самой модели управления госсобственностью, переход от «ручного управления» через госслужащих, профессиональных поверенных или независимых директоров к модели действительно стратегического управления по целям и задачам. Современное корпоративное управление, в том числе и для госкомпаний, — это не только меры, облегчающие понимание состояния дел в компаниях и перспектив их развития, повышающие степень защиты прав различных категорий инвесторов и тем самым инвестиционную привлекательность компаний, но и способ повышения эффективности управления ими на стратегическом уровне, инструмент повышения эффективности использования имеющихся у них ресурсов, действенного управления рисками, контроля за деятельностью их высшего менеджмента и его правильной мотивации.
Corporate governance & сorporate management
Завершить изложение парных диалектических категорий корпоративного управления я решил мыслью, которую сформулировал уже после выхода нашей с коллегами вышеназванной статьи, и, возможно, поэтому самой противоречивой (по мнению ряда моих коллег) (70; 380, с. 87–96). Их главный аргумент таков: это разные понятия, разные объекты исследования и разные системы внутри компании, и не следует их смешивать. Об этом четко и однозначно говорит Международная финансовая корпорация (International Finance Corporation, IFC) в своем базовом для становления корпоративного управления в России шеститомном издании (104). Коллеги из IFC в разделе «Понятие корпоративного управления» сразу же говорят, что «корпоративное управление не следует путать с менеджментом». Не могу удержаться, чтобы не привести их иллюстрацию на эту тему и подтвердить, что не собираюсь путать или смешивать эти понятия (рис. 4.2, а). Хочу лишь сказать о той части, где они пересекаются, что, собственно, видно на представленном рисунке и называется коллегами из IFC «стратегическое руководство». Весьма близкую графическую интерпретацию «границ корпоративного управления» приводит и партнер одной из ведущих мировых консалтинговых компаний McKinsey Геннадий Газин, однозначно включая генерального директора в «область корпоративного управления». Мне же представляется, что на определенном этапе развития системы корпоративного управления (corporate governance) и системы менеджмента (corporate management) в компаниях (особенно — в наиболее крупных) происходит неоправданное для общего дела эффективного управления компанией дистанцирование этих систем друг от друга. Каждая из них начинает жить своей самостоятельной и фактически самодостаточной жизнью по различным принципам: система корпоративного управления в соответствии с известным принципом nose in, hands off (совать нос, но не руки), а система менеджмента — пощупать руками, как любят говорить японцы. Это отличие особенно заметно, если, как я писал выше, приходится заниматься выстраиванием систем корпоративного управления в качестве независимого директора в советах директоров средних компаний, до этого поработав в крупной публичной компании. Что называется, почувствуйте разницу. Думаю, что такое разделение и в определенной мере изолирование corporate governance и corporate management друг от друга является необоснованным и даже противоречащим принципам системности работы компаний как цельных систем. Поэтому я и поставил между ними знак & (амперсанд), который, на мой взгляд, наиболее точно выражает, что мне хочется сказать о взаимосвязи corporate governance и corporate management (впрочем, здесь можно использовать и математический знак пересечения). Мне представляется, что нужно говорить не только о том, чем отличается corporate governance от corporate management, но и о том, что их объединяет. Коллеги из IFC назвали это очень определенно: «стратегическое руководство»; я же обозначил очень неопределенно — знаком &, но это уже нюансы (рис. 4.2, б).
Диалектика данной парной категории состоит в том, что после появления в нашей действительности в начале 2000-х гг. предметной области corporate governance в управлении компаниями она стала развиваться как самостоятельная область, тесно связанная с такими областями, как фондовый рынок, IPO, приватизация, инвестиционная привлекательность, портфельные/институциональные инвесторы (миноритарные акционеры), IR, независимые директора, стейкхолдеры, транспарентность и т.п. Сформировалось устойчивое представление, что стоимость компаний является функцией исключительно этих факторов. Мы словно совсем забыли, что для стоимости бизнеса все-таки первична эффективность работы компании и ее конкурентоспособность, которые, если исходить из всех учебников по менеджменту, обеспечиваются именно в предметной области corporate management. Да, в российских условиях высококонцентрированной структуры собственности ведущая роль принадлежит мажоритарным акционерам. В классическом же идеальном corporate governance одна из важнейших задач состоит именно в защите миноритарных акционеров от своеволия ненасытных мажоритариев и менеджмента.
Мне приходится довольно часто объяснять мажоритарным и миноритарным акционерам, что они выполняют в компаниях взаимодополняющие роли: мажоритарии вместе с менеджментом создают базовую стоимость бизнеса, а «миноры-спекулянты» — его добавочную стоимость, идущую от фондового рынка, от их порой и спекулятивных операций с акциями. Когда однажды сотрудник холдинговой компании, владеющей публичными дочерними компаниями, пожаловался мне на «доставших его миноров», то я предложил ему поменять работу, так как эти самые миноры — его данность и судьба, пока он работает в публичной компании.
Аналогичная взаимозависимость существует и в связке corporate governance и corporate management. В частности, высший уровень менеджмента (правление) — это и corporate management, и corporate governance одновременно (в известной дискуссии о составе советов директоров госкомпаний я категорический сторонник обязательного участия главы исполнительного органа в его составе); внутренний аудит и риск-менеджмент работают одновременно и на менеджмент, и на совет директоров; в российских компаниях существует дилемма о роли и месте корпоративного секретаря и директора по корпоративному управлению в системе управления компании. В процедурах системы менеджмента качества (стандарт ISO 9001 деятельности именно менеджмента) есть процедуры, связанные с регулированием исполнения менеджментом решений советов директоров и рекомендаций его комитетов. Лично для меня это было определенным открытием (мы еще вернемся к нему в эпилоге, когда будем говорить о корпоративном управлении и экономике впечатлений). Мы с коллегами написали статью об этом, и теперь я буквально насаждаю обязательность принятия в компаниях документов системы менеджмента качества, регулирующих эти процедуры (105). Как председатель комитетов по аудиту советов директоров ряда компаний я включаю в план работы периодическое заслушивание подразделений внутреннего аудита и подразделений аудита системы менеджмента о качестве их взаимодействия.
Уже упомянутый выше известный российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева в своей книге развивает эту же мысль о взаимосвязи в компаниях систем corporate management и corporate governance, но в контексте процессов глобализации. Она вообще считает, что «в результате разделения функций собственности и управления образовалось новое направление в менеджменте, изучающее проблемы руководства корпорацией, — корпоративное управление», то есть, в сущности, что corporate governance является составной частью corporate management. И дает такое толкование понятию «корпоративное управление»: «Составная часть корпоративного менеджмента, осуществляемого высшим уровнем аппарата управления с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связана с корпорацией. Система руководства посредством совета директоров предопределяет: эффективность корпоративного управления в целом, стабильное и устойчивое функционирование корпорации, конкурентоспособность корпорации» (67; 380, с. 7, 10). Разделяю такую трактовку на 100%. Значит, в полку сторонников знака & прибыло. Но оказывается, сторонники такого подхода есть не только среди исследователей корпоративного управления, но и среди собственников российских компаний, которые становятся здесь кейсами. Такой очень серьезный кейс лично я обнаружил в фундаментальном Российском журнале менеджмента, в котором продемонстрирована «связь механизмов корпоративного управления и потребностей корпоративного менеджмента, которую АФК “Система” подкрепляет выстраиванием организационных механизмов, стимулирующих инструментов, формальных и неформальных практик коммуникаций между менеджерами, директорами и акционерами» (106, с. 143).
Завершая обсуждение этой парной категории, хочу рассказать небольшую историю из личной практики. Ассоциация менеджеров России (АМР) уже давно формирует «Топ-1000 российских менеджеров», в том числе функциональные топ-100/50 (финансисты, HR, IT, маркетологи, PR и др.). С 2010 г. по инициативе Российского института директоров формируется топ-100/50 директоров по корпоративному управлению. Мне доверили вручать приз первому победителю в этой номинации Екатерине Петелиной, в то время члену правления банка ВТБ. Мой небольшой спич звучал так: «…Среди специалистов по корпоративному управлению есть одно устойчивое выражение: “совет директоров — ядро корпоративного управления”. Лично мне оно не очень нравится, так как образ ядра является неодушевленным, да и каким-то фантастическим, если вспомнить полет барона Мюнхгаузена на ядре и роман Жюля Верна “Из пушки на Луну”. Мне ближе образ совета директоров как мозга/головы корпоративного управления. Но у мозга есть одно существенное ограничение, хорошо описанное Александром Беляевым в романе “Голова профессора Доуэля”, — он не может действовать. Такая же опасность существует и у совета директоров, если он не будет поддержан действиями менеджмента. Поэтому менеджмент — это руки и ноги корпоративного управления, которые, собственно, и реализуют замыслы мозга/головы». И уже много позже я прочитал у П. Сенге, что «без эффективных линейных лидеров на местах (то есть менеджеров. — В.В.) новые идеи, какими бы привлекательными они ни были, не будут воплощены в действие, а благие намерения, стоящие за инициативами по изменениям, спущенными сверху (из совета директоров. — В.В.), так и останутся словами» (49, с. 373).
Лично мне приходилось работать независимым директором в самых разных ситуациях, как с активной поддержкой менеджмента (и тогда удавалось реализовать много замыслов), так и при его пассивности или даже противодействии (тогда мало что удавалось сделать даже при выдающихся замыслах совета директоров). Только в согласованных действиях совета директоров и менеджмента компании гарантирован успех. Такая же взаимозависимость, ведущая к успеху, видится мне между областями corporate management и corporate governance, и обязательно со знаком &, в результате чего и можно получить положительный синергетический эффект.
