В Италии положение было такое: римляне перестали назначать консулов, а вместо них соответственные полномочия передавали то одному, то нескольким сенаторам; существовала по-прежнему Лига, которую составили против Фридриха Барбароссы ломбардские города — Милан, Бреша, Мантуя, Виченца, Падуя и Тревизо. За императора стояли Кремона, Бергамо, Парма, Реджо, Модена и Тренто. Прочие города и замки Ломбардии, Романьи и Тревизской марки склонялись то на одну, то на другую сторону в зависимости от обстоятельств. Во времена Оттона III явился в Италию некий Эццелино и здесь у него родился сын, от которого произошел другой Эццелино. Этот последний, будучи весьма богатым и могущественным, сблизился с Фридрихом II, который, как уже сказано было, стал врагом папы. С помощью и при содействии Эццелино Фридрих явился в Италию, взял Верону и Мантую, разгромил Виченцу, занял Падую и разбил войско союзных городов, а затем направился в Тоскану. Эццелино тем временем подчинил всю Тревизскую марку. Однако он не смог взять Феррары, которую обороняли Аццоне д'Эсте и папские войска в Ломбардии. Как только снята была осада с Феррары, папа объявил ее ленным владением и отдал Аццоне д'Эсте, от которого пошли государи, и поныне ею правящие.

Фридрих, стремясь поскорее завладеть Тосканой, остановился в Пизе и так старался выяснить, кто за него, кто против, что посеял величайшую смуту, которая оказалась гибельной для Италии, ибо повсюду стали распространяться гвельфы и гибеллины: гвельфами называли себя сторонники церкви, гибеллинами — сторонники императора. Названия эти впервые прозвучали в Пистойе. Оставив Пизу, Фридрих стал нападать со всех сторон на владения церкви и опустошать их. Папа, не видя иного выхода, объявил против него крестовый поход, как его предшественники объявляли против неверных. Фридрих, чтобы не оказаться оставленным сразу всеми своими сторонниками, как это произошло с Фридрихом Барбароссой и другими его предками, принял на службу немалое количество сарацин. Дабы покрепче привлечь их на свою сторону и вдобавок иметь в Италии поддержку, не страшащуюся папских отлучений, он отдал им город Ночеру, полагая, что они станут лучше и уверенней служить ему, имея здесь свое прибежище.