На папский престол вступил Иннокентий IV. Страх его перед Фридрихом был так велик, что он отправился в Геную, а затем во Францию, и в Лионе устроил собор, на котором решил присутствовать и Фридрих. Помешало ему в этом восстание в Парме. Пав духом от неуспешности своих действий, он отправился в Тоскану, а оттуда в Сицилию, где и скончался. В Швабии у него остался сын Конрад, а в Апулии незаконный отпрыск по имени Манфред, коего он сделал герцогом Беневентским. Конрад явился в Неаполь принять власть, но там скончался, а после него остался наследником малютка Конрадин, находившийся в Германии. Манфред завладел королевством сперва как опекун Конрадина, а затем, распустив слухи о его смерти, объявил себя королем против воли папы и неаполитанцев, которых заставил признать себя силой.

Покуда в королевстве творились все эти дела, в Ломбардии происходили смуты между гвельфами и гибеллинами. За первыми стоял папский легат, за вторыми Эццелино, завладевший уже почти всей Ломбардией по ту сторону По. Пока шли военные действия, против него восстала Падуя, и он истребил двенадцать тысяч падуанцев, но и сам умер еще до окончания войны восьмидесяти лет от роду, а после его смерти все находившиеся в его владении города обрели свободу. Манфред, король Неаполитанский, питал по примеру своих предков великую вражду к церкви и постоянно держал тогдашнего папу, Урбана IV, в жесточайшем страхе. Дошло до того, что папа объявил против него крестовый поход и отправился в Перуджу дожидаться войск. Видя, что отрядов подходит мало, что они слабы и являются с большим запозданием, он решил, что для победы над Манфредом потребна более действенная помощь. Он обратил свои взоры к Франции, отдал королевство Сицилии и Неаполя Карлу Анжуйскому, брату короля Французского Людовика, и вызвал его в Италию принять власть в королевстве. Но еще до прибытия Карла в Рим папа умер, а место его занял Климент IV, при котором Карл и явился в Остию с флотом из тридцати галер, повелев прочим своим войскам двинуться в Италию пешим порядком. Пока он пребывал в Риме, римляне, дабы почтить его, дали ему звание сенатора, а папа предоставил ему инвеституру на королевский престол, взяв с него обязательство ежегодно выплачивать церкви пятьдесят тысяч дукатов и, кроме того, издав указ, по которому ни Карл, ни любой другой король Неаполя не могут одновременно быть избранными императором. Карл выступил против Манфреда, разбил его и умертвил у Беневента, завладев Сицилией и королевским троном. Но Конрадин, которому отец завещал это владение, собрав в Германии немалое войско, явился в Италию сразиться с Карлом, что и произошло при Тальякоццо. Однако он потерпел поражение, а затем, неопознанный, бежал, но был захвачен и убит.