Что такое совет директоров, как он работает и что нужно знать его председателю, чтобы не ошибиться с выбором исполнительного директора

Жаль, что мы не можем покупать менеджеров по цене, которой они заслуживают, а продавать – по цене, в которую они сами себя оценивают.

Малкольм Форбс

Итак, мы с вами узнали, что означает отделение собственности от руководства и в каких случаях применительно к малому и среднему бизнесу этот шаг может стать важным условием успешного развития. Следует отметить, что если для небольших компаний отделение собственности от руководства может стать одним из условий успеха, то для крупных этот шаг вообще не имеет альтернативы. Владельцами больших корпораций могут быть сотни, тысячи и даже миллионы акционеров. Все вместе они просто технически не могут принимать активное участие в руководстве предприятием. Только представьте, какой получится кавардак, если каждый из тысячи акционеров получит возможность давать указания генеральному директору. Отделение собственности от руководства в больших корпорациях является единственным способом сохранить управляемость бизнеса при соблюдении интересов большинства его владельцев.

В то же время отделение собственности от руководства создает проблему, которую назвали проблемой «агент – доверитель». В нашем случае агентами являются наемные менеджеры, а доверителями – владельцы бизнеса. Как правило, владельцы бизнеса и наемные менеджеры имеют разные цели. Если собственники стремятся к увеличению стоимости бизнеса и росту дохода, то наемные менеджеры в основном думают о личном обогащении, уменьшении интенсивности своего труда, а то и о том, как бы присвоить часть или даже весь бизнес.

Как владельцы бизнеса могут обезопасить себя и быть уверенными в том, что менеджеры не преследуют исключительно свои цели? В конце концов, владельцы бизнеса нанимают менеджеров не для того, чтобы потом контролировать каждый их шаг и ежечасно убеждаться в том, что наемные руководители заботятся об увеличении стоимости бизнеса, а не о приумножении собственного состояния.

За сотни лет было придумано множество способов уменьшить негативные аспекты проблемы «агент – доверитель». Применительно к нашей цели – переходу от владения-руководства малым или средним бизнесом к отделению собственности от руководства – самыми действенными можно считать следующие.

Денежная мотивация менеджеров в зависимости от роста стоимости бизнеса. Наемные менеджеры должны получать бонус, только если прибыль от бизнеса/рост стоимости бизнеса превышают альтернативную стоимость денег. Идея очень проста и держится на принципе «чем выше риск, тем выше желаемый доход». Ваш бизнес, если только вы не относитесь к нему, как к своему ребенку, имеет определенную справедливую цену, за которую его можно продать, и цена эта выражается в рублях. Если бы вы продали свой бизнес и вложили деньги в государственные облигации, то при нулевом риске получили бы прибыль в размере 3 % годовых. С минимальным риском можно получить 10 % за год, вложив деньги от продажи бизнеса в облигации банка или разместив их на банковском депозите. Назовем эти проценты альтернативной стоимостью денег, вложенных в бизнес.

По определению любой бизнес является более рисковым, чем хранение денег на банковском депозите, поэтому и прибыль от бизнеса должна быть выше, чем альтернативная стоимость денег, а иначе какой в этом бизнесе смысл? По этой простой причине точка отсчета в переговорах владельца бизнеса с наемным директором или командой менеджеров о денежной мотивации и желаемом результате должна начинаться с роста на 10 % прибыли от бизнеса или стоимости бизнеса. При достижении этих показателей наемные менеджеры никакой мотивации не получают, так как сработали на уровне дохода от банковского депозита, для получения которого владельцу бизнеса никакие менеджеры в принципе не нужны.

Добавленная стоимость работы наемного менеджмента начинается за пределами альтернативной стоимости денег, и тут уже все зависит от качества бизнеса, менеджмента, конкурентной среды и множества других факторов, позволяющих или не позволяющих зарабатывать больше чем процент по банковскому вкладу.

Создание внутренней и внешней позитивной конкуренции среди наемных руководителей. Очевидно, что материальное благополучие менеджера напрямую зависит от должности, занимаемой им в структуре вашего бизнеса, – чем выше уровень, тем выше зарплата и денежная мотивация.

Если в компании собственник является директором, а основные руководящие позиции заняты его родственниками, друзьями и знакомыми, ни о какой позитивной конкуренции среди наемных менеджеров речи нет и быть не может. В таких условиях любой руководитель быстро поймет, что, как бы амбициозен и талантлив он ни был, карьерный рост его ограничен. Руководителем компании он точно никогда не станет, а и для того чтобы войти в «ближнее окружение» владельца-директора, нужны скорее хитрость, умение вовремя угодить, изворотливость и навыки в сфере административных интриг, чем знание своего дела, опыт работы, готовность к риску и наличие собственного мнения.

Что в итоге?

Компания под руководством владельца-директора, как правило, непривлекательна для тех, кто готов вкалывать с утра до ночи в обмен на яркую и стремительную профессиональную карьеру, сопровождаемую ростом как ответственности, так и заработка и сопутствующих бонусов. Самоуважением, в конце концов. Даже если такого человека случайно занесет в число менеджеров, то рано или поздно он найдет себе другое место работы.

В то же время такая компания наверняка соберет у себя залежи офисного планктона, людей, поставивших крест на своей карьере и желающих одного – с минимальными затратами нервов и калорий обменять рабочие часы на некоторое количество денежных знаков. Со временем именно они создадут свою корпоративную культуру, корпоративную культуру офисного «болота», никак не связанную с целями владельца, не принимающую ни «слишком умных», ни тех, кому «больше всех надо». Вы можете потратить миллионы на тренинги, тимбилдинги, корпоративы, разработку показателей эффективности и индивидуальную мотивацию – толку не будет, потому что в мире Карабаса-Барабаса есть место только для его марионеток.

Однако стоит только владельцу освободить директорское кресло, как ситуация кардинально изменится. Для талантливого и энергичного специалиста не только станут доступны все уровни руководства бизнесом, но и откроется возможность самореализации. Предприятие станет привлекательным работодателем для активных, умных, опытных и амбициозных профессионалов, желающих показать свои возможности, оно готово и способно конкурировать за «мозги» на открытом рынке труда. Любой менеджер, и в первую очередь нанятый по контракту исполнительный директор, знает, что на рынке труда есть множество желающих занять его место, всегда может найтись кто-то более способный, более результативный, более профессиональный. Это дает эффект позитивной внешней конкуренции.

Работа наемного директора, руководящего бизнесом, невозможна без поддержки команды, состоящей из заместителей и руководителей среднего и младшего звена. В ситуации, когда положение менеджера в управленческой иерархии зависит от его профессиональной подготовленности и результатов работы, возникает позитивная внутренняя конкуренция в бизнесе. Нужно бежать изо всех сил, чтобы сохранить свое положение, и в два раза быстрее, чтобы подняться на ступеньку выше.

Создавая условия для внутренней и внешней конкуренции в команде менеджеров, вы увеличиваете шансы своего бизнеса на успех.

Инаконец, совет директоров – самый важный элемент в эффективно работающей системе «агент – доверитель». Чем занимается совет директоров? В чем заключается смысл существования этого органа управления для бизнеса?

Давайте воспользуемся образным мышлением и представим, что компания – это такси, исполнительный директор – водитель, а совет директоров – пассажир, указывающий дорогу. По существу, для автомобиля нет разницы, куда двигаться, главное, чтобы на нем поменьше ездили. У водителя свой интерес – получить с пассажира как можно больше денег, поэтому он старается выбрать самый длинный маршрут: чем дольше тикает таксометр, тем больше денег окажется у него в кармане. Опытный пассажир, заботясь о своем интересе, знает оптимальный маршрут и всегда скажет водителю, как быстрее и удобнее, а значит, дешевле доехать до нужного ему пункта назначения.

Согласитесь, это похоже на игру, в которой каждый участник имеет свой интерес. Если это игра, то к ней можно применить основной принцип теории игр – равновесие Нэша (Nash Equilibrium). Суть равновесия Нэша, получившего за свое открытие Нобелевскую премию по экономике, состоит в том, что ни один из игроков не может увеличить свой выигрыш, в одностороннем порядке меняя свое решение. Другими словами, это положение, при котором стратегия обоих игроков является наилучшей реакцией на действия оппонента. Если речь пошла о машинах, то самой простой иллюстрацией равновесия Нэша может послужить ситуация, когда каждый из двух водителей, управляющих движущимися навстречу друг другу машинами, должен решить, по какой стороне дороги ему ехать, чтобы избежать столкновения. Здравый смысл подсказывает, что существуют только два варианта равновесия: правостороннее или левостороннее движение, поскольку, если один из водителей узнает выбор визави, например ехать по правой стороне дороги, то тут же изменит свою стратегию, чтобы избежать столкновения.

Лучше понять суть равновесия Нэша поможет еще один хрестоматийный пример, относящийся к бизнесу. Представьте, что на рынке чайников работают компания А, которой владеете вы, и компания В – ваш конкурент. В данный момент на рынке установилось равновесие – каждая из компаний продает одинаковых чайников на 50 млн рублей в месяц, однако у вас появилось желание нарушить его: снизить цену, захватив таким образом часть рынка и увеличив свою прибыль. Вы рассчитали, что после одностороннего снижения цены ваши продажи вырастут до 80 млн, а продажи конкурента упадут до 20 млн рублей. На первый взгляд игра стоит свеч, однако конкурент довольно быстро узнает о вашем шаге и, в свою очередь, тоже снизит цену. В итоге установится новое ценовое равновесие: теперь каждая из компаний будет продавать то же самое количество чайников, но уже на 30 млн рублей в месяц.

Вот простой пример, раскрывающий суть равновесия Нэша и наглядно показывающий, что в ценовой войне, как правило, проигрывают обе стороны.

Теперь применим равновесие Нэша к решению проблемы «агент – доверитель», ведь это тоже своего рода игра – у каждой из сторон есть определенные интересы и стратегия их достижения. Давайте будем считать, что расходы владельца бизнеса на полный контроль наемного менеджмента составляют 1 условную единицу (у. е.), доход от добросовестного исполнения менеджментом своей работы – 2 у.е., убыток от недобросовестной работы – 2 у.е. Получается вот такая матрица.

Как видите, ни о каком равновесии речи не идет. Например, если менеджмент работает честно, вы без расходов на контроль получаете свои 2 у.е. прибыли, но если вам захочется контролировать честный менеджмент, вы сразу же теряете половину дохода, потратив ее на контроль, или потеряете 2 у.е. оставив без контроля недобросовестных управленцев. Причина отсутствия равновесия заключается не в том, что стратегии агента и доверителя несовместимы, а в том, что ключевой особенностью проблемы «агент – доверитель» является неравномерное распределение информации между агентом и доверителем. Вот где собака зарыта.

Если бы доверитель всегда имел абсолютно полную информацию об агенте, он мог бы точно оценить его работу. В свою очередь, агент имел бы экстремально высокую мотивацию выполнять свои обязанности наиболее эффективно с точки зрения интересов доверителя. Однако агент (в нашем случае наемный директор) всегда будет располагать большей, чем доверитель (владелец бизнеса), информацией о происходящем в бизнесе, то есть информация между владельцем бизнеса и исполнительным директором будет распределена асимметрично. Любой исполнительный директор понимает, что затраты владельца бизнеса на измерение результатов его деятельности растут пропорционально увеличению плотности контроля и абсолютный контроль его работы и работы команды менеджеров просто экономически невыгоден. Согласитесь, содержать штат из 5 контролеров для проверки работы 10 менеджеров, по сути, означает создание второй команды наемных руководителей-контролеров, а это тупик, так как контролеров тоже нужно проверять…

В итоге наемный менеджмент предоставляет владельцу бизнеса избирательную информацию и уклоняется от выполнения контрактных обязательств. Владелец бизнеса понимает это и, осуществляя контроль, оценивает работу агента на основе информации, полученной лично либо из других источников, в первую очередь ориентируясь на финансовую оценку деятельности менеджмента компании, которую фирма получает на своем рынке. Например, если менеджмент успешен, рынок награждает бизнес увеличением доли и, как следствие, ростом прибыли. При этом владелец может и не знать о том, что какая-то часть его денег сверх оговоренной контрактом ушла в карман его же менеджеров.

Внутренняя логика проблемы «агент – доверитель» приводит нас к необходимости решения главной задачи владельца бизнеса: как установить контроль над менеджментом в условиях асимметрии информации и конфликта интересов? И легких путей здесь нет.

Если вы думаете, что исполнительному директору можно дать одно простое указание, например: «Делай что хочешь, но прибыль от бизнеса должна расти», и контролировать один главный показатель, то полученный результат может вас удивить или безмерно огорчить. Эту на первый взгляд простую инструкцию каждый директор может понять и исполнить по-своему.

Во-первых, неоднозначно понимается срок исполнения указания: в каком конкретно году прибыль должна быть увеличена? В текущем, следующем или каждый год? Допустим, ваш директор решил, что вы поручили ему увеличивать прибыль от бизнеса непрерывно, последовательно год за годом по нарастающей. За счет чего он может добиться этого? Хорошо, если он начнет делать это за счет увеличения доли рынка, роста продаж и цены продукта или услуги. Однако есть и более простой путь: за счет сокращения расходов на рекламу, маркетинг, обновление оборудования, заработную плату и т. п. Как следствие, какое-то время прибыль будет расти, но затем в вашем бизнесе наступят трудные времена.

Во-вторых, что должно стать источником роста прибыли? Один директор может решить, что это основная на данный момент деятельность предприятия и нужно все усилия направить на ее развитие, другой посчитает, что основная деятельность не слишком прибыльна и самое время заняться диверсификацией – вложить часть активов в новые направления бизнеса. В итоге через год вы может обнаружить, что прибыль увеличилась, но источником ее стал не базовый складской бизнес, а совершенно новые направления, созданные исполнительным директором за прошедший год, – высокорисковые операции на рынке ценных бумаг и оказание медицинских услуг. Может быть, вам это понравится, а может, вы подумаете, что один «черный понедельник» на рынке ценных бумаг пустит по ветру все, что у вас есть.

В-третьих, увеличить прибыль можно, ничего не делая – просто играя цифрами. Ваш финансовый директор может посчитать прибыль, используя наиболее выгодный для него метод, в то же самое время аудитор может, применяя свою методику, прийти к прямо противоположному результату. А уж если за дело возьмется налоговый инспектор, то результат совершенно непредсказуем.

Есть еще и в-четвертых, в-пятых, в-шестых… Короче, отделаться одним простым указанием не получится. Создавать систему контролеров, которые будут контролировать контролеров, которые контролируют менеджмент, – тоже не выход.

Именно по этой причине любые истории о том, что можно иметь реальный действующий бизнес в одной стране и управлять им, лежа под пальмой на другом конце света, – всего лишь сказки. У большинства владельцев компаний проблемы начинаются на второй день отпуска и продолжаются до его окончания, что уж говорить о систематическом «дистанционном» управлении фирмой. Как говорил мой бывший начальник «управлять складом из соседнего здания все равно что с Марса – ничего не получится. Нужно быть внутри».

Может сложиться впечатление, что ситуация безвыходная, а владелец бизнеса должен годами неотлучно корпеть над своим детищем, а все разговоры об отделении собственности от руководства в малом и среднем бизнесе не имеют практического смысла. Однако это не так. Выход есть, но находится он не там, где его обычно ищут. Для начала давайте вспомним, что не так давно мы обсуждали смысловую разницу между терминами «решать» и «принимать решение». Точно такая же разница существует между терминами «руководить» и «управлять», но, прежде чем до них добраться, давайте рассмотрим, что представляет собой бизнес как организация.

Человек, начинающий свой бизнес, по сути дела занимается работой конструктора, который создает организацию из двух доступных ему элементов: людей и решений. Люди наполняют организацию и укрепляют ее, создавая между собой различные связи. Решения же определяют судьбу организации. Любые материальные и нематериальные активы появляются в организации и исчезают из нее не самостоятельно, а вследствие принятых решений. Любая организация – это люди и последствия кем-то когда-то принятых решений.

Наш мир хорош настолько, насколько хороши наши решения.

С. П. Никаноров, выдающийся российский ученый, специалист в области системного анализа и теории систем

Например, вы решили заняться торговлей, и первым шагом в конструировании организации будет поиск людей – потенциальных соучредителей бизнеса. Как только вы собрали вместе соучредителей, между ними установились первые связи – учредительный договор. Они принимают первые решения о том, как назвать компанию (создан первый нематериальный актив – торговая марка), кто будет директором и сколько денег должен внести каждый в уставный капитал (в организации появился первый материальный актив – уставный капитал). Изначально у организации не было никаких денег, и появились они в точно определенном количестве только как следствие принятого учредителями решения. Точно так же вследствие принятых людьми решений о необходимости взять банковский кредит, увеличить уставный капитал, реинвестировать прибыль или выпустить акции в бизнесе появляются компьютеры, грузовики или торговые помещения.

Итак, вы сделали первый шаг, прошли организационный этап – из людей и решений сконструировали бизнес. Теперь перед вами возник следующий вопрос: будет созданная организация работать так, как ей самой заблагорассудится, или станет следовать целям своего создателя? Другими словами, обладает или нет вновь созданная организация свойством быть управляемой?

Давайте подумаем.

Во-первых, для того чтобы быть управляемой, организация должна иметь четкие границы, определяющие ее целостность. Такие границы, как правило, легко обнаружить. Это и ограниченное количество членов организации (работников по найму и владельцев), и набор материальных активов в виде зданий, участков земли, оборудования или машин, и территория, на которой организация осуществляет свою деятельность.

Во-вторых, мы должны иметь возможность достоверно и регулярно наблюдать организацию, то есть по мере необходимости получать любую информацию относительно текущего и прогнозируемого состояния бизнеса.

В-третьих, мы должны иметь возможность воздействовать на организацию и получать ожидаемую и обязательную реакцию на воздействие.

Судя по этим трем признакам, любая бизнес-структура по определению может быть управляемой. И вот теперь мы должны получить ответ на вопросы: в чем разница между управлением и руководством, а также кто в бизнесе должен руководить, а кто – управлять?

Итак, что же такое управление и чем можно управлять?

В принципе, управлять можно только тем, что имеет свойство самостоятельно двигаться. Классический пример – кирпич. Можно ли управлять кирпичом? Совершенно точно, кирпичом управлять невозможно. Его можно переместить с одного места на другое, сделать частью стены или бросить в окно из хулиганских побуждений, но управлять кирпичом невозможно. Кирпич изначально не имеет способности к самостоятельному движению. Можно управлять полетом кирпича, но не им самим.

Другое дело автомобиль. Он изначально имеет возможность самостоятельно двигаться, причем иногда в самом прямом смысле этого слова. Например, если машину оставили на склоне и не поставили на ручной тормоз, то довольно велика вероятность того, что она самостоятельно начнет движение, повинуясь силе гравитации, и закончит свой путь в самом неожиданном для беспечного водителя месте.

А теперь представим, что в машину сел водитель. Может ли он управлять автомобилем. Нет. Сколько бы он ни крутил руль, машина останется стоять. Только придав машине способность к движению (включив двигатель и сняв ее с ручного тормоза), он сможет при помощи педалей газа и тормоза, а также руля доехать из точки А в любую точку Б по своему усмотрению при условии, что знает правила дорожного движения и имеет опыт управления именно этим типом автомобилей (вряд ли вы доверите грузовик с прицепом водителю с правами на управление мотоциклом).

Возникает вопрос: а можно ли управлять организацией? Совершенно точно – ДА. Кроме трех обязательных признаков управляемости любая организация обладает способностью самостоятельного движения, так как состоит из людей, а каждый человек от рождения наделен способностью двигаться самостоятельно в прямом и переносном смысле этого слова. Просто представьте, что вы оставили свой бизнес. Выбросили ноутбук и телефон, сели в самолет и улетели в неизвестном направлении, не оставив указаний. Думаете, что без вас бизнес окаменеет и в неизменном состоянии будет дожидаться вашего второго пришествия?

Отнюдь! Могу предположить два базовых варианта развития событий.

1. Адекватный наемный менеджмент поставит себя на ваше место и продолжит поддерживать организацию в рабочем состоянии, параллельно изымая из бизнеса в свой карман изрядное количество денег по своему усмотрению. Самодвижение организации не прекратилось.

2. Имеющие врожденную способность к самодвижению работники фирмы займутся растаскиванием бизнеса по частям и через определенное время уничтожат его полностью. И в этом случае самодвижение организации не прекратилось.

Основываясь на вышесказанном, мы можем согласиться с тем, что управление – это воздействие владельца бизнеса на самодвижущуюся организацию с целью изменения траектории ее движения в нужном ему направлении, позволяющее с максимально возможной эффективностью достичь желаемого промежуточного или конечного состояния.

Теперь о руководстве. Руководство состоит в том, чтобы поставить перед множеством членов организации несколько общих целей и задач и обеспечить их достижение. Руководство возможно только в рамках организации и существующих в этой организации устойчивых связей. Основная цель руководства – заставить людей, составляющих организацию, в рабочее время в значительной степени отказаться от индивидуального самодвижения в пользу коллективного, направленного на достижение целей и задач, поставленных перед организацией ее владельцем.

Честно говоря, в природе существует немного людей, готовых отказаться от своих целей и полностью посвятить себя достижению интересов корпорации, но они все же встречаются. Большинство же только делает вид, что без остатка отдает себя работе.

Вряд ли можно найти компетентного работника, который не затрачивал бы существенную часть своего времени на исследование того, как медленно он может работать, не вызывая при этом у работодателя сомнений в своей добросовестности.

Ф. У. Тейлор, основоположник теории научной организации труда

Именно поэтому к числу основных инструментов руководства относятся использование должностных инструкций, приказов и распоряжений, структурного анализа и реинжиниринга бизнес-процессов, создание кодексов корпоративного поведения, ключевых бизнес-индикаторов, групповой и личностной мотивации, а также множество других способов попытаться подчинить отдельных людей общим интересам.

В первом приближении работа руководителя заключается в том, чтобы:

• точно понять заданную владельцем бизнеса траекторию движения организации и критерии, определяющие достижение требуемого промежуточного или конечного состояния;

• предлагать владельцу бизнеса для утверждения разработанные цели и задачи, достижение/решение которых сделает возможным движение организации по заданной траектории, и после утверждения владельцем ставить их перед организацией;

• определить достаточность имеющихся внутренних ресурсов для достижения поставленных задач и в случае дефицита ресурсов предложить владельцу пути их восполнения;

• с максимальной эффективностью организовать использование имеющихся ресурсов для достижения поставленных задач. Грамотно распределить людей в рамках имеющейся организационной структуры бизнеса или с согласия владельца трансформировать эту структуру;

• всеми возможными способами мотивировать людей, составляющих организацию, на максимальную эффективность труда как минимум в течение рабочего дня.

В системе координат, где собственность отделена от руководства, в логически обоснованной и поэтому правильной системе координат совет директоров (представляющий владельцев бизнеса) занимается управлением организацией, а наемный директор руководит ею. При этом никто не запрещает руководителю компании предлагать совету директоров решения, касающиеся управления бизнесом, наоборот – это одна из его рабочих функций. Но принимает решения по управлению бизнесом только совет директоров, он же несет ответственность за принятые решения. Только в этой системе координат вы, в красивом костюме, сидите на заднем сиденье такси, водитель которого быстро и экономно везет вас к нужной точке на карте, а не самостоятельно крутите баранку, в промасленной спецовке, попутно размышляя над тем, что пора бы где-то сменить масло и заменить покрышку на правом переднем колесе.

Как видите, руководство – это большая и весьма ответственная работа, требующая наличия специальных знаний и компетенций. При этом нужно ответить еще на один весьма важный вопрос: должен ли обладать самодвижением исполнительный директор?

Конечно!

Хороший профессиональный директор обязательно должен обладать самодвижением, ведь только тогда им можно управлять. В чем же заключается желательное для совета директоров самодвижение наемного исполнительного директора?

Во-первых, он должен быть способен самостоятельно готовить для совета директоров решения о возможных, по его мнению, направлениях развития бизнеса, другими словами, предлагать альтернативные траектории управления бизнесом. Если вы не прогнозируете, значит, не управляете. Если ваш водитель с максимально разрешенной скоростью несется по дороге, не обращая внимания на прогноз погоды, обещающий гололед, на предупреждающие дорожные знаки и других водителей, то серьезная авария – это просто вопрос времени.

Во-вторых, он должен уметь самостоятельно и с максимальной эффективностью использовать необходимые инструменты руководства, а не только те, которыми он владеет. Для малыша с молотком в руке все вокруг выглядит, как гвозди. Если исполнительный директор научился в совершенстве использовать, например, ключевые бизнес-индикаторы и применяет их при каждом удобном, на его взгляд, случае, то ваш бизнес может загнуться именно по этой причине. Хороший исполнительный директор – это человек, не только владеющий широким спектром профессиональных знаний, но и умеющий творчески применять их в нужном месте в нужное время.

В-третьих, профессиональный исполнительный директор обязан уметь ладить с людьми. Ладить с людьми не означает всем нравиться, как купюра в 100 долларов. Ладить с людьми означает действовать так, чтобы работники тебя слушались и выполняли твои распоряжения, причем не за счет ненависти и обид. Ладить с людьми означает быть формальным и неформальным лидером в одном лице. Ладить с людьми означает, что подчиненные не будут тебе врать и бояться высказать собственное мнение. Как этого добиться, каждый директор решает по-своему, но обязательно решает, и решает сам.

В-четвертых, нанятый вами директор должен иметь смелость брать на себя ответственность за выполнение принятых советом директоров решений и результаты собственной деятельности по руководству бизнесом. Просто задумайтесь: зачем вам доверять свой бизнес человеку, который боится без разрешения свыше сделать даже небольшой самостоятельный шаг? Человеку, который будет слепо и бездумно выполнять распоряжения совета директоров и, в свою очередь, требовать слепого повиновения от работников.

И в-пятых. Этот пункт последний по списку, но не по значимости. Нанятый вами директор должен суметь найти общий язык с советом директоров, выстроить и постоянно поддерживать конструктивные деловые отношения. Многие талантливые руководители со временем перестают адекватно оценивать занимаемое ими место и попадают в плен различных иллюзий и эмоций. От такого директора часто можно услышать: «Без меня этого бизнеса просто не было бы», или «Если бы не я, наша компания так и осталась бы мелким аутсайдером», или «Я лучше знаю ситуацию в компании, и поэтому вам (совету директоров) стоит согласиться с моим решением».

Как только вы услышали что-то подобное, знайте, к вашему директору пришла звездная болезнь, и болезнь эта лечится при помощи увольнения. Нужно точно понимать, что в этом случае директор сам потерял свое место в вашей организации, поставил себя выше совета директоров и только по одной этой причине должен быть уволен, несмотря на то что он может быть весьма талантлив и в его словах есть большая доля правды. Как вариант, если он действительно хорош и может быть полезен для бизнеса в будущем, предложите ему купить долю в бизнесе и стать совладельцем, а на место директора все равно наймите другого человека.

Закономерный вопрос: где можно найти директора для своего бизнеса? В принципе, есть три основных варианта.

1. Вырастить в своем коллективе. Как только владелец бизнеса уходит с должности директора, он не только открывает для амбициозных сотрудников возможность занять место на вершине иерархии в компании, но и дает понять, что в его фирме любая должность достижима не только для владельца и его друзей, знакомых или родственников, но и для любого умного и талантливого человека. Директор из числа сотрудников, проверенный годами работы, знающий компанию изнутри и в значительной степени предсказуемый, – что может быть лучше для стабильного бизнеса в стабильном окружении? Это хороший выбор в том случае, если вы хотите от компании сохранения status quo.

Однако в таком выборе есть и свои минусы. Первый заключается в том, что новый директор, который много лет провел в вашей компании, работая на различных должностях, является носителем определенной организационной культуры, традиций, и если целью назначения нового директора является внедрение изменений, то вы можете их просто не дождаться. Инерция ментальной установки «а мы всегда так делали» или «зачем применять что-то неизвестное и новое, давайте немного улучшим известное и старое» очень велика.

Второй минус заключается в том, что новый директор начнет создавать на должностях своих заместителей личный круг приближенных из числа лояльных ему коллег, а это, как правило, всегда плохо и ничем не отличается от ситуации, когда владелец управляет, а его друзья и знакомые становятся замами. Не думаю, что имеет смысл нанимать директора, для того чтобы заменить управленцев – друзей владельца на управленцев – друзей наемного директора. Вам нужны профессиональные менеджеры, а не профессиональные друзья.

Третий минус директора, выращенного в своей компании, заключается в том, что он будет, скорее всего, необъективен по отношению к бизнесу, его конкурентному окружению и рынку в целом. Если новый директор до своего назначения проработал в вашей фирме лет 10 и прошел все уровни от торгового представителя до коммерческого директора, то у него будет устоявшееся, выработанное годами отношение к «хорошим» своим и «плохим» конкурентам, основанное на личном опыте.

Если сложившееся положение дел в бизнесе вас устраивает и требуется только небольшая систематическая корректировка, то проверенный человек с большим опытом работы в компании – лучший выбор. Если же вам нужны свежий взгляд со стороны и значительные изменения, найдите директора на стороне. Как говорит пословица, «Хочешь получить другой результат – сделай что-нибудь по-другому».

2. Найти на рынке труда. На рынке труда выбор кандидатов на должность руководителя вашего бизнеса весьма богатый. Разных. Хороших, средних и откровенно плохих. О том, как выбирать специалистов на рынке труда, вы можете прочитать в главе 4.

Сейчас хочу сказать следующее: кроме проверки профессиональных навыков кандидата на должность директора при помощи бизнес-кейсов используйте любые возможные способы, для того чтобы проверить репутацию и соответствие мест работы, указанных в резюме, фактическим. Не поленитесь съездить к последним двум работодателям и получить личные рекомендации, узнать причины увольнения отобранного вами кандидата. В ходе собеседования обязательно проверьте, насколько кандидат понимает, в чем состоит его работа, работа руководителя вашего бизнеса, имел ли он раньше опыт взаимодействия с советом директоров и как он этот опыт оценивает.

Директор бизнеса, приглашенный со стороны, – это новый опыт, иной взгляд на бизнес и свежая кровь, однако всегда есть риск того, что новый директор и коллектив могут не сработаться. Например, коллектив фирмы по разным причинам мог считать, что директором будет назначен не «варяг», а один из нынешних заместителей, и отнестись к новому директору со стороны враждебно. Также можно ожидать того, что новый руководитель слишком рьяно возьмется за дело и разрушит сложившийся годами коллектив. Не думаю, что это оправданно, даже если вы желали серьезных изменений в организации. Кадровый переворот – штука дорогая и очень рискованная, кадровая эволюция намного безопасней.

3. Переманить у конкурента. Если дела идут не так, как хочется, а перед вашими глазами стоит более успешный конкурент, всегда есть соблазн переманить у него толкового руководителя, убивая одним выстрелом двух зайцев: поправив свои дела и навредив конкуренту.

Дело это затратное и, как правило, неблагодарное. Затратное, потому что вы должны будете предложить ему более высокую заработную плату и компенсацию за риск перехода без гарантий того, что в результате дела вашего бизнеса пойдут в гору. Неблагодарной затею с переманиванием директора у конкурента я считаю потому, что вам сначала придется заниматься не совсем приличными вещами, такими как тайные переговоры, интриги и переманивание высшего должностного лица компании-конкурента, а потом беспокоиться о том, как бы ваш новый директор не покинул и вашу компанию, польстившись на еще более выгодное предложение.

Если ваш совет директоров работает как надо, то для достижения хороших результатов не нужен директор-супермен – нужен хороший профессионал, и найти его можно в своей фирме или на рынке труда.

Так что же это такое – совет директоров, и как он должен работать?

К работе совета директоров можно подойти как формально, так и практически.

Формально полномочия и порядок образования совета директоров описаны в законах «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Авторы этих законов – юристы, и они не делают разницы между управлением и руководством, поэтому называют совет директоров органом управления, осуществляющим общее руководство. Ну и ладно, они все-таки юристы и не обязаны в отличие от нас, знать эту важную разницу. Также в законах указано, что совет директоров должен быть у любого акционерного общества, число акционеров которого превышает 50 человек, а для общества с ограниченной ответственностью совет директоров желателен, но не обязателен. Вот, собственно говоря, и все. Именно поэтому, если следовать только букве закона, при организации совета директоров у вас получится никому, кроме прокуратуры, не нужная формальная структура для галочки.

Если вы хотите создать действительно работающий совет директоров, одного закона мало. Нужно обратиться к историческому опыту и здравому смыслу. Так как мы имеем в виду интересы владельцев малого и среднего бизнеса, то и совет директоров у нас должен быть не таким, как принято в больших корпорациях. Огромные компании могут позволить себе содержать совет директоров, состоящий из одного-двух десятков человек. Причем значительная их часть должна быть представлена так называемыми независимыми членами совета директоров, то есть людьми, чья профессия – за вознаграждение работать в советах директоров разных компаний. Члены совета директоров корпораций входят в различные комитеты, главная задача которых – контролировать менеджмент компании на предмет соблюдения интересов акционеров, а интерес у акционеров один – рост дивидендов и стоимости акций, причем в краткосрочной перспективе. Если дивиденды окажутся неудовлетворительными или курс акций начнет снижаться, акционеры простым нажатием кнопки на клавиатуре продадут свои акции и купят другие, более привлекательные.

В нашем случае все должно быть устроено по-другому.

Если ваш бизнес действительно маленький (в компании работают менее 50 человек, годовой оборот составляет менее 100 млн рублей и в перспективе не предвидится значительный рост этих показателей), не стоит усложнять дело наймом директора и созданием совета директоров. Скорее всего, овчинка не будет стоить выделки, однако необходимо день за днем учиться смотреть на свой бизнес с точки зрения председателя совета директоров и различать моменты, когда вы осуществляете управление бизнесом, а когда – руководство. Это само по себе полезно и может очень быстро принести большую практическую пользу.

Как вариант организуйте виртуальный совет директоров: если вы единолично владеете компанией, найдите одного-двух человек, не занятых в вашем бизнесе (родственника, друга, консультанта), с которыми вы могли бы периодически советоваться относительно своих намерений и планов по развитию фирмы. Основываясь на своем многолетнем опыте совместной работы с владельцами фирм, относящихся к малому бизнесу, могу посоветовать встречаться с доверенным консультантом один-два раза в месяц и в течение двух часов обсуждать текущую ситуацию, планы дальнейших действий, а также выделить один день в квартал для обсуждения с консультантом итогов прошедшего квартала и корректировки планов на перспективу (следующий квартал, полугодие, год).

Если ваша компания росла, переросла «маленький» бизнес и продолжает расти и при этом вы индивидуальный предприниматель или владелец общества с ограниченной ответственностью, вам не обязательно иметь формальный совет директоров, закон этого не требует. Однако если вы начали задумываться о найме исполнительного директора, значит, пришло время для совета директоров, и если организовывать этот инструмент управления бизнесом, то уже по-настоящему. Совет директоров малого или среднего предприятия не должен быть громоздким и дорогим, достаточно, если в него войдут владельцы бизнеса и один-два независимых эксперта – профессиональные консультанты. Но в любом случае совет директоров компании должен быть оформлен соответствующим решением (протоколом общего собрания владельцев бизнеса), для того чтобы принятые им решения существовали в виде документов и могли служить сугубо внутренним целям, например выяснению причин, по которым принятое советом директоров решение не было исполнено руководителем фирмы.

С одной стороны, такая формализация отношений между советом директоров и руководителем компании создает некоторую бюрократию. С другой – эта бюрократия избавит вас от обычных в нашей стране словесных разборок, когда одна сторона утверждает, что говорила, а другая – что ничего не слышала, и не найти в этой разборке ни смысла, ни пользы для дела. Необходимости регламентации бизнеса и пользе формализованного подхода для его владельца посвящен особый раздел в главе 2. Обязательно прочитайте его не торопясь и внимательно – у вас появится шанс по-другому взглянуть на свой бизнес.

Вернемся к нашему совету директоров. Вы можете создать совет директоров и «запустить его в работу», решив единолично, если являетесь единственным владельцем бизнеса. Если же совладельцев несколько – как правило, в малом и среднем бизнесе их не бывает много, – то все они должны быть приглашены и иметь реальную возможность участвовать в работе совета директоров. Воспользуются другие совладельцы этой возможностью или нет, каждый из них решит сам, главное, чтобы эта возможность была им предоставлена.

Организовать и наладить работу совета директоров нужно заблаговременно, до передачи руководства своим бизнесом директору по контракту. Он должен войти в уже существующую систему, а не стать частью управленческого эксперимента. Когда вы имеете дело с человеком, готовым работать на вас за заработную плату, будь то директор, торговый представитель или уборщица, весьма благоразумно рассчитывать на безопасный минимум – наличие четких правил, определяющих его деятельность, а не на то, что нанятый работник окажется инициативным профессионалом, честным и порядочным человеком, способным не только самостоятельно организовать свою работу, но и творчески ее переосмыслить. Такие люди встречаются, но представляют собой скорее редкое исключение из общего правила.

Совет директоров должен постепенно учиться управлению бизнесом, и, если в ходе этого обучения директором предприятия будет один из владельцев компании, это избавит вас от множества проблем, огорчений и потерь. Не стоит настраивать важнейший компонент бизнеса с участием директора по найму, потому что это будет похоже на игру в рулетку. Если в этот важный момент должность исполнительного директора займет добросовестный профессионал (что большая редкость), то настройка работы совета директоров пройдет гладко и вы найдете в этом человеке помощь и поддержку.

А если наймете обычного среднестатистического руководителя, не обладающего опытом работы с советом директоров и не имеющего привычки гореть на работе, то вместо помощи начинающему совету директоров получите никому не нужное передаточное звено, причем без функции обратной связи. Человек может искренне не понимать, чего от него хотят владельцы бизнеса со своим советом директоров, а может просто не захотеть понимать. В результате вы потратите и лишнее время, и дополнительные усилия не на организацию работы совета директоров, а на то, чтобы «обратить в свою веру» нанятого руководителя компании. Согласитесь, это не самое рациональное использование ресурсов.

И наконец, самый плохой вариант – вы нашли на должность исполнительного директора умного и опытного проходимца, имевшего некий опыт работы под началом совета директоров. Такой человек может, изображая самые лучшие намерения, «помочь» вам настроить работу совета директоров, но в своих личных интересах, и это действительно опасно.

Не рискуйте, готовьтесь к важным шагам заранее. Создайте работоспособный совет директоров еще до найма первого исполнительного директора. В помощь вам будут здравый смысл, знание своего бизнеса, помощь совладельцев, консультантов и, надеюсь, моя книга. Определитесь с персональным составом совета директоров и, даже если это два или три человека, оформите взаимоотношения – издайте приказ о создании совета директоров, внесите изменения в устав предприятия, если в нем ранее не было предусмотрено создание совета директоров, и заключите контракт с независимыми членами совета.

Независимые члены совета директоров должны получать весьма незначительную фиксированную часть вознаграждения и переменную часть, прямо зависящую от результатов работы компании.

Установите периодичность заседаний совета директоров, например ежеквартально, порядок подготовки к ним, согласования повестки и регламента, а согласовав, беспрекословно выполняйте. Требуйте от членов совета директоров предварительной подготовки. Любое выступление должно быть аргументированно и обоснованно, в том числе с помощью графиков, таблиц, расчетов, экспертных заключений или презентаций. Не допускайте, чтобы совет директоров занимался болтовней.

Чем конкретно должен заниматься совет директоров?

Работа совета директоров касается двух больших блоков.

Блок 1 – как и за счет чего добиться поставленных целей роста:

• определение бизнеса как системы;

• регламентация бизнеса;

• стратегическое планирование бизнеса;

• принятие ежегодного бизнес-плана и контроль над его выполнением.

Блок 2 – определить цели развития бизнеса и за счет чего будет расти бизнес:

• самостоятельно, основываясь на внутренних ресурсах и исключительных компетенциях;

• за счет объединения с конкурентами или их поглощения;

• за счет привлечения крупных внешних источников финансирования (кредита или акционерного капитала).

Детальному объяснению того, как правильно выполнить эти два блока работы совета директоров, посвящены главы 2 и 3.