Юнит-экономика – это расчёт прибыли/убытка, которые получает проект в результате привлечения клиента и продажи ему продукта. Она показывает, как бизнес зарабатывает с потока пользователей, и определяет, есть ли финансовый смысл в масштабировании бизнеса.

Максимально просто это можно объяснить на следующем примере: если на привлечение клиента проект тратит 2 рубля, а зарабатывает на нём 1 рубль, то юнит-экономика не сходится и каждый клиент вгоняет компанию в убыток на 1 рубль. При такой экономике масштабирование убивает проект, если, конечно, кто-нибудь не захочет инвестировать в этот «праздник» жизни (или смерти).

Решение об изменении бизнес-модели назовём условно «предпринимательским», поскольку для его принятия необходима уникальная экспертиза, основаная на комплексном анализе множества рыночных факторов и предпринимательском видении.

ООО является наиболее удобной и распространенной формой юридического лица для ведения бизнеса в России.

См., например, книгу Юлии Михальчук и Дмитрия Степанова «Ответственность директора перед корпорацией за причинённые ей убытки в судебной практике».

KPI (Key Performance Indicators) – ключевые показатели эффективности компании, подразделения, представителя менеджмента или сотрудника.

Лид (lead) – потенциальный клиент, заинтересованно отреагировавший на маркетинговую коммуникацию.

См. ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Более того, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что как минимум для решения следующих вопросов требуется 100 % голосов (перечень вопросов, требующих единогласия, может быть расширен уставом):

– предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об ООО); – предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

– возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

– денежная оценка имущественного (неденежного) вклада, вносимого для оплаты доли в уставном капитале компании (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

– увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

– установление максимального размера долей участников компании, ограничение возможности изменения соотношения долей участников компании (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

– продажа казначейской доли участникам компании и третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);

– выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п. 2 ст. 25 Закона об ООО);

– внесение в устав общества положений: обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества; о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей; вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество (ст. 27 Закона об ООО);

– внесение в устав положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале, изменение и исключение этих положений (п. 2 ст. 28 Закона об ООО);

– внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

– внесение в устав положений об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в уставном капитале (п. 1 ст. 32 Закона об ООО);

– реорганизация, ликвидация общества (пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Подробно о способах заведения в компанию инвестора (инвестиций) поговорим в главе 4.

Non-disclosure agreement – соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

Почему бы и нет, если это связано с деятельностью компании.

Статья 5 указанного федерального закона говорит о том, что не могут быть отнесены к коммерческой тайне сведения: – содержащиеся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры; – содержащиеся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности; – о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов; – о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом; – о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости и о наличии свободных рабочих мест; – о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам; – о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений; – об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности; – о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности и об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации; – о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица; – обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

– содержащиеся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры;

– содержащиеся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;

– о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов;

– о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;

– о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости и о наличии свободных рабочих мест;

– о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам;

– о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений;

– об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности;

– о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности и об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации;

– о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица;

– обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Арбитражное дело № А40–23492/2013 можно посмотреть на официальном сайте ВАС РФ по ссылке .

С делом можно ознакомиться на официальном сайте ВАС РФ по ссылке .

Вот краткое описание этого дела: Между истцом и ответчиком было заключено соглашение о неразглашении (NDA). В соглашении было указано, что любая информация относительно сотрудничества, полученная сторонами друг от друга в письменной или устной форме с указанием о её конфиденциальности, считается конфиденциальной. Также был дополнительно приведён конкретный перечень конфиденциальной информации. За разглашение конфиденциальной информации в договоре установлен штраф в размере 400 000 рублей. Истец обратился в суд из-за того, что ответчик открыл доступ к своему личному кабинету в системе неограниченному кругу лиц, чем допустил разглашение конфиденциальной информации. В суд были представлены доказательства (в частности, протокола осмотра нотариусом личного кабинета). Доводы ответчика о том, что истец не принял меры по охране конфиденциальности информации путём письменного уведомления, а также что NDA не является гражданско-правовым договором и не может влечь гражданско-правовых обязательств (ответственности), судом были отклонены со ссылкой на законодательство, фактические обстоятельства дела и соответствующие пункты NDA (полезной для понимания сути NDA является следующая цитата из судебного акта: «К существенным условиями договора о неразглашении конфиденциальной информации можно отнести: определение самой конфиденциальной информации; определение прав и обязанностей сторон по охране режима коммерческой тайны; определение срока неразглашения конфиденциальной информации»). В итоге суд признал действия по доступу неопределённого круга лиц к личному кабинету ответчика нарушением NDA и удовлетворил исковые требования о взыскании штрафа.

Между истцом и ответчиком было заключено соглашение о неразглашении (NDA). В соглашении было указано, что любая информация относительно сотрудничества, полученная сторонами друг от друга в письменной или устной форме с указанием о её конфиденциальности, считается конфиденциальной. Также был дополнительно приведён конкретный перечень конфиденциальной информации.

За разглашение конфиденциальной информации в договоре установлен штраф в размере 400 000 рублей.

Истец обратился в суд из-за того, что ответчик открыл доступ к своему личному кабинету в системе неограниченному кругу лиц, чем допустил разглашение конфиденциальной информации. В суд были представлены доказательства (в частности, протокола осмотра нотариусом личного кабинета).

Доводы ответчика о том, что истец не принял меры по охране конфиденциальности информации путём письменного уведомления, а также что NDA не является гражданско-правовым договором и не может влечь гражданско-правовых обязательств (ответственности), судом были отклонены со ссылкой на законодательство, фактические обстоятельства дела и соответствующие пункты NDA (полезной для понимания сути NDA является следующая цитата из судебного акта: «К существенным условиями договора о неразглашении конфиденциальной информации можно отнести: определение самой конфиденциальной информации; определение прав и обязанностей сторон по охране режима коммерческой тайны; определение срока неразглашения конфиденциальной информации»).

В итоге суд признал действия по доступу неопределённого круга лиц к личному кабинету ответчика нарушением NDA и удовлетворил исковые требования о взыскании штрафа.

С делом можно ознакомиться на официальном сайте ВАС РФ по ссылке .

Само соглашение о конфиденциальности, правда, не являлось непосредственным предметом рассмотрения дела, однако арбитражный суд нисколько не усомнился в его действительности и работоспособности, приняв за основу своего постановления решение третейского суда о взыскании штрафа за нарушение NDA. Более того, из решения третейского суда следует, что нарушением NDA явился факт обращения стороны в МВД РФ с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении другой стороны. То есть даже такое веское, на первый взгляд, основание для разглашения договора, как возбуждение уголовного дела, не оправдало факт нарушения NDA, и штраф был взыскан.

То есть даже такое веское, на первый взгляд, основание для разглашения договора, как возбуждение уголовного дела, не оправдало факт нарушения NDA, и штраф был взыскан.

Вопрос, по которому у основателей возник дедлок, передаётся на рассмотрение совета директоров, который и принимает окончательное решение.

Более подробно мы поговорим о схеме вывода «уставшего» партнёра из компании с помощью опциона в главе 6.

По закону заключение договора состоит из следующих этапов: – создание компанией А оферты (подписанного со своей стороны проекта договора) и направление её для подписания (принятия) компании В; – ознакомление компанией В с офертой компании А и принятие решения об её акцепте (фактическом принятии, подписании), либо внесение в неё правок и возвращение компании А для подписания оферты в изменённом состоянии (если ни тот ни другой вариант не интересен компании В, то происходит просто прекращение её взаимодействия с компанией А). Если компания В акцептует оферту компании А, то договор считается заключенным на указанных в оферте условиях. Если компания В вносит правки и направляет компании А изменённую оферту, то они как бы меняются местами и выбор «акцептовать – не акцептовать» возникает уже у компании А. Так может продолжаться долго, пока кто-то не акцептует оферту контрагента или не прекратит взаимодействие. Направление оферты обязывает её отправителя вступить с контрагентом в договор на предусмотренных в оферте условиях. Размещение оферты на сайте равносильно её направлению контрагенту. Замечу, размещение именно оферты, то есть предложения заключить договор на опубликованных условиях, а не просто проекта договора, не содержащего такого предложения. В оферте обычно указывается способ её акцепта. Это может быть одно действие или совокупность действий. К примеру, акцептом может быть регистрация на сайте либо направление подписанного заявления-акцепта по электронной почте оференту.

– создание компанией А оферты (подписанного со своей стороны проекта договора) и направление её для подписания (принятия) компании В;

– ознакомление компанией В с офертой компании А и принятие решения об её акцепте (фактическом принятии, подписании), либо внесение в неё правок и возвращение компании А для подписания оферты в изменённом состоянии (если ни тот ни другой вариант не интересен компании В, то происходит просто прекращение её взаимодействия с компанией А).

Если компания В акцептует оферту компании А, то договор считается заключенным на указанных в оферте условиях.

Если компания В вносит правки и направляет компании А изменённую оферту, то они как бы меняются местами и выбор «акцептовать – не акцептовать» возникает уже у компании А. Так может продолжаться долго, пока кто-то не акцептует оферту контрагента или не прекратит взаимодействие.

Направление оферты обязывает её отправителя вступить с контрагентом в договор на предусмотренных в оферте условиях.

Размещение оферты на сайте равносильно её направлению контрагенту. Замечу, размещение именно оферты, то есть предложения заключить договор на опубликованных условиях, а не просто проекта договора, не содержащего такого предложения.

В оферте обычно указывается способ её акцепта. Это может быть одно действие или совокупность действий. К примеру, акцептом может быть регистрация на сайте либо направление подписанного заявления-акцепта по электронной почте оференту.

Все правила, прописанные в законе, делятся на две большие группы: императивные и диспозитивные. Императивные правила – это правила, которые нельзя менять ни при каких обстоятельствах. Любое условие договора, которое будет противоречить им, будет считаться недействительным. Диспозитивные правила – это правила, которые по умолчанию прописаны в законе, но по желанию их можно изменить, адаптировать под свой кейс (бизнес). Часто в самом законе уже сделаны подсказки по поводу того, являются ли эти правила императивными или диспозитивными. Обычно если в статье (пункте, подпункте) закона после изложения правила написано что-то типа «если иное не установлено соглашением сторон», то такие правила являются диспозитивными и их можно изменить, прописав их в договоре (оферте).

Императивные правила – это правила, которые нельзя менять ни при каких обстоятельствах. Любое условие договора, которое будет противоречить им, будет считаться недействительным.

Диспозитивные правила – это правила, которые по умолчанию прописаны в законе, но по желанию их можно изменить, адаптировать под свой кейс (бизнес). Часто в самом законе уже сделаны подсказки по поводу того, являются ли эти правила императивными или диспозитивными. Обычно если в статье (пункте, подпункте) закона после изложения правила написано что-то типа «если иное не установлено соглашением сторон», то такие правила являются диспозитивными и их можно изменить, прописав их в договоре (оферте).

Справедливости ради стоит отметить, что мне попадались предприниматели, которые при составлении бизнес-плана прям-таки закладывали расходы на выплату штрафов за нарушение законодательства. Их бизнес-модель, собственно, и была во многом построена на таких нарушениях, которые с экономической точки зрения были оправданы.

Под потребителями законодательством понимаются физические лица, имеющие намерение заказать или приобрести либо заказывающие, приобретающие или использующие товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

См, к примеру, параграф 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы «обычной хозяйственной деятельности» и при этом: – связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; – предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату. В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества по общему правилу определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчётности.

– связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества по общему правилу определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчётности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов. В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если её совершение приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечёт для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если её совершение приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечёт для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Однако по закону решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов компании, относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть отнесено уставом компании к компетенции иных органов.

Кстати, очень модная ныне оговорка в договоре, которая звучит как «сторона договора гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры», не работает и сама по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента и вряд ли поможет в случае судебного разбирательства. Об этом говорится в ранее уже упомянутом Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27. Однако, на мой взгляд, данная оговорка может оказаться полезной, если использовать её как заверение лица, которое фактически подписывает договор, поскольку в случае признания договора недействительным ответственным по данному заверению окажется именно подписант. Снабдив договор условием о штрафе за нарушение заверения, требование о его уплате можно будет предъявить к нерадивому подписанту. Так или иначе, но при наличии в договоре такого условия подписант лишний раз подумает, подписывать его или нет.

Однако, на мой взгляд, данная оговорка может оказаться полезной, если использовать её как заверение лица, которое фактически подписывает договор, поскольку в случае признания договора недействительным ответственным по данному заверению окажется именно подписант. Снабдив договор условием о штрафе за нарушение заверения, требование о его уплате можно будет предъявить к нерадивому подписанту. Так или иначе, но при наличии в договоре такого условия подписант лишний раз подумает, подписывать его или нет.

Согласно ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) – являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; – являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; – занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Указанные лица признаются заинтересованными, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации)

– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Не учитывая налоговые аспекты, конечно.

Так же, как и в случае с крупными сделками, по иску самой компании, члена совета директоров или участников (участника) компании, сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для компании сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. В дополнение к этому также должно быть доказано, что сделка совершена в ущерб интересам компании.

См. п. 125 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015.

А также в главах 5 и 6.

Более подробно об этой функции опциона я расскажу в главе 6.

В этом случае доля вышедшего участника передаётся компании, которая может владеть ею в течение одного года. До истечения указанного срока казначейская доля может быть либо продана, либо распределена пропорционально между участниками компании. Она также может быть предложена ключевому сотруднику в качестве базового актива опциона. Но, как я уже отметил, компания может владеть такой долей не более одного года, после чего казначейская доля прекращает своё существование. Получается, что опцион, который реализуется за счёт казначейской доли (то есть за счёт самой компании), должен быть выдан на срок не более одного года, в противном случае его невозможно будет исполнить.

Почему не квазикорпоративного, а корпоративного договора? Потому что стороной корпоративного договора могут являться только участники в компании (владельцы долей). В случае, если участником такого договора становится лицо, не являющееся участником компании, то такой договор строго формально уже не является корпоративным и называется квазикорпоративным. Поскольку держатель опциона в рассматриваемом случае ещё не владеет долей в компании (то есть не является её участником), то договор между ним и инициатором опциона (другими участниками компании) будет квазикорпоративным, хотя по своей форме и содержанию он не будет отличаться от корпоративного. Далее по тексту в целях удобства для обозначения корпоративного и квазикорпоративного договора будет использоваться единый термин – «корпоративный договор».

Далее по тексту в целях удобства для обозначения корпоративного и квазикорпоративного договора будет использоваться единый термин – «корпоративный договор».

Конечно, это касается любого договора, но опцион в этом отношении наиболее капризен.

Другой опцион, договор купли-продажи/дарения/мены доли и так далее.

П. 4 ст. 21 Закона об ООО.

Это более надёжно, поскольку и нотариус, и государственные органы при осуществлении тех или иных сделок в первую очередь запрашивают устав компании и руководствуются его содержанием. Такого внимания к корпоративным договорам указанные субъекты пока не проявляют.

Об этом подробно в главе 6.

См. п. 2 ст. 19 Закона об ООО.

Напомню, что казначейская доля – это доля в компании (ООО), которая принадлежит самой компании и возникает в случае, если какой-либо участник выходит из компании и его доля не распределяется сразу между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании и именуется «казначейской».

До конвертации займа в долю заимодавец ещё не является строго инвестором, поэтому я использую здесь кавычки.

На самом деле формулы могут быть разными. Я привожу в пример наиболее удобную на мой взгляд.

Предположим, что в этой сумме уже учтены проценты за пользования займом.

Об этом также подробнее см. в главе 7.

Пример основан на реальных событиях.

Если, конечно, нет специально приготовленного для этого опциона. Но об этом чуть позже, я к этому и веду.

Опцион как на предоставление, так и на забирание доли в компании заверяется у нотариуса.

Это к примеру. Можно прописать в опционе, что и уведомлять инвестора о просрочке не надо, и ждать пары дней тоже не надо.

Конечно, вряд ли нотариус сам будет делать проект опциона. К нему нужно прийти уже с проектом документа. Далее он его проверит, порекомендует исправить сомнительные моменты и если всё ок, то перейдёт к процедуре оформления (заверения) сделки.

А также корпоративный договор, если он был заключен и его содержание касается возникшего спора.

См. ст. 6 и 7 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приказ Минфина России от 15.01.2015 № 5н

«Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по предоставлению сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей», постановление Правительства Российской Федерации от 19.05.2014 № 462 «О размере платы за предоставление содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведений и документов и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации».

См. ст. 358.15 Гражданского кодекса РФ.

См. ст. 22 Закона об ООО.

ООО уж точно.

Читай: «советской».