С 13 февраля проблемным для Холмской группы 3-й Ударной армии остается только Подберезинское направление, где с 8-й танковой дивизией сражается 54-я бригада. Подразделения бригады обороняют восточный берег Ловати на участке Бабынино (1-й сб) – Худяки (2-й, 3-й сб) – Серка (65-й олб). Часть сил бригады, захватившая еще в январе Темный Бор, ведет бои в окружении, удерживая село и участок шоссе Холм – Локня. 15 февраля мотопехотный батальон группы Хюхнера атаковал позиции 2-го и 3-го батальонов 54-й бригады. В ходе двухдневного боя немцы форсировали реку Ловать, заняли Худяки и отбросили поредевшие в предыдущих боях подразделения бригады. 1-й батальон частично оказался в окружении южнее Дунаево, частично отошел за реку Кунья. На западном берегу Ловати остались плацдарм 65-го лыжного батальона в Чернецкой и окруженная группа 54-й бригады в Темном Бору. Дальнейшее продвижение мотопехоты 8-й танковой дивизии вермахта 2-й и 3-й батальоны сдерживали в болотах на Сапинском и Чернецком направлениях. Из-за успешных действий Панфиловской дивизии на Сопкинском направлении наступление на участке 54-й бригады было остановлено. А главные силы 8-й танковой дивизии были сосредоточены на шоссе Локня – Холм. 18 февраля в район Тарыжино из-под Каменки была отведена группа Сперлинга (до полка полевых войск люфтваффе). Она вошла в разрыв 45-й и 54-й стрелковых бригад, форсировала реку Кунья у деревни Зайцы и стала расширять плацдарм на север, против 45-й бригады, и на юг, против 54-й. С ними вступил в бой 1-й батальон 54-й бригады. 20–21 февраля мотопехота противника обошла 1-й батальон 45-й бригады с севера и заняла Заплатино. Сюда был переброшен 159-й лыжный батальон от 45-й стрелковой бригады. 21–22 февраля батальон разгромил несколько немецких гарнизонов по восточному берегу Куньи, заставив противника занять оборону по западному.

Одновременно лыжная рота проникла в тыл немцам в район деревни Гора. Сюда срочно перебрасываются мотопехотные подразделения 8-й танковой дивизии вермахта. 22 февраля из резерва Ставки ВГК в состав 3-й Ударной армии начинается переброска 117-й стрелковой дивизии. Передовые подразделения дивизии прибывают на Подберезинское направление только 16 марта 1942 года. 23 февраля 1-й и 2-й батальоны 54-й бригады вошли в разрыв немецких войск между реками Ловать и Кунья и стали продвигаться на Дунаево. Мотопехота 8-й танковой дивизии противника, удерживая Дунаево и Гору, обошла подразделения 54-й бригады. Батальоны заняли круговую оборону и в течение трех дней вели ожесточенные бои. 25 февраля мотопехотная группа противника силами до батальона, действующая в Заплатино, повернула на север. За деревню Зяхны завязался ожесточенный бой. Сюда был переброшен почти весь 159-й лыжный батальон, который без противотанковых средств в течение суток сдерживал германскую мотопехоту 8-й танковой дивизии. Во второй половине дня немцы попытались прорваться на Зайцы, но и здесь были отражены лыжниками. 26 февраля 159-й батальон в упорных боях сдерживал немецкую мотопехоту в районе Зяхны – Зайцы. В ночь на 26 февраля окруженная группа 54-й бригады покинула район Темного Бора и участка шоссе и вышла за Ловать в расположение 2-го батальона. Днем основные силы бригады атаковали врага и прорвались на Зайцы, в район действий 159-го батальона. 27 февраля часть сил 54-й бригады была переброшена в район Сапино. 28 февраля рота 159-го лыжного батальона форсировала Кунью и выбила немцев из деревни Малые Щенки. Одновременно от деревни Плоская подразделения лыжников батальона стали продвигаться немцам в тыл. От Сапино на Дунаево стала продвигаться 54-я стрелковая бригада. Немецкие войска, оперирующие на западном берегу Куньи восточнее Дунаево, оказались под угрозой окружения. 2–3 марта гитлеровцы стали отводить свои войска на дорогу Худяки – Гора – Макарово. 4–5 марта 54-я стрелковая бригада при поддержке 159-го лыжного батальона неоднократно безуспешно пыталась атаковать участок дороги восточнее Дунаево.

Таким образом, действия 2-го гвардейского корпуса на левом фланге 39-го моторизованного корпуса противника, а 45-й и 54-й стрелковых бригад – на правом способствовали созданию достаточно тяжелого положения в группах Укерманна и Хюхнера. Деблокирующая группа Укерманна сама оказалась на положении частично блокированной. Узлом сопротивления служило село Сопки. Южнее, ведя борьбу с партизанами, лыжниками и стрелками в болотах Приловатья, удерживала позиции 8-я танковая дивизия, обеспечивая танковым полком участок шоссе Дунаево – Сопки – Куземкино. Важную роль в успехе советских войск восточнее Ловати сыграла малоизвестная ныне оборона Темного Бора подразделениями 54-й стрелковой бригады с 29 января по 26 февраля. Особенностью зимних боев стало ускоренное накопление сил под Холмом советским и германским командованием. Прибытие в район боевых действий все новых сил РККА компенсировалось авиационной и железнодорожной переброской армейских, фронтовых и стратегических резервов вермахта.