С 13 февраля 2-й гвардейский стрелковый корпус в составе 8-й гвардейской стрелковой дивизии, 26-й, 37-й, 38-й, 75-й стрелковых, 71-й танковой бригад, 879-го корпусного артполка и трех лыжных батальонов вышел на дальние подступы к Холму. 17 февраля Директивой Главного командования Западного направления Калининскому фронту и 3-й Ударной армии было указано на недопустимую затянутость операции по взятию Холма. Этой Директивой приказывалось 8-ю гвардейскую стрелковую дивизию направить в качестве заслона на участок Бежаницы – Локня. Остальные части 2-го гвардейского стрелкового корпуса предполагалось направить в район Язвы, на помощь 54-й стрелковой бригаде, и далее развивать наступление на Великие Луки. В это время сильно потрепанная в боях 71-я танковая бригада была без боеприпасов и горючего, а приданный 879-й корпусной артполк только 19 февраля начал разгружаться в Осташкове. Штаб корпуса находился в деревне Дарище (10 км от Холма), передовой НП и опергруппа – близ Куземкино. 13, 20 и 23 февраля немецкая авиация производила бомбардировки позиций резервов корпуса в Каменке и Чекуново. К 22 февраля в Чекуново собирается резерв корпуса (3-й батальон 26-й сбр, 212-й и 213-й лыжные батальоны, 71-я тбр, 12-й озадн, батарея 32-го огвминд РС). 22 февраля 212-й батальон провел зачистку Рдейского монастыря от мелких групп противника. 25 февраля в резерве корпуса (Чекуново) остались только 71-я танковая бригада (без одной роты), 12-й зенитный дивизион и 32-й дивизион РС (оба без снарядов).

Корпус к 16 февраля вышел в район Холма и соединился с Холмской группой 3-й Ударной армии. За это время с боями пройдено 150 км. Освобождено свыше 350 населенных пунктов. На 22 февраля 1942 года частями корпуса захвачено и уничтожено: винтовок – до 600 шт., пулеметов – 40 шт., орудий – 55 шт., минометов – 10 шт., танков – 32 шт., автомашин – до 800 шт., тракторов – 6, мотоциклов – 100, велосипедов – 60, кухонь разных – 11, цистерна с горючим – 1, много тысяч винтпатронов, боеприпасов, продовольствия, имущество связи. Уничтожено свыше 6000 солдат и офицеров противника.

Общие потери корпуса, по неполным данным, к 1 марта составили 12 059 человек. Корпус более месяца вел днем и ночью непрерывные бои. К 6 марта ощущался острый недостаток боеприпасов и всех видов обеспечения.

С 12 по 18 февраля 1942 года 1-й дивизион 613-го артполка огнем поддерживал 45-ю отдельную стрелковую бригаду. В течение 13–15 февраля немцы усилили натиск на позиции 45-й стрелковой бригады в Пронино и Дуброво. 14 февраля у деревни Дуброво минометным огнем противника была перебита проводная связь ПНП 1-го дивизиона 613-го артполка с огневыми батареями. Командир отделения связи не только восстановил повреждение под огнем врага, но и вытащил с поля боя раненого подчиненного. В тяжелых боях батальон 45-й бригады оставил Дуброво и отошел на Зешки, где сдерживал ожесточенные атаки врага. В районе Пронино стрелковый батальон бригады с боями стал отходить на Куземкино. Здесь держал оборону 1-й батальон 1280-го стрелкового полка. 15–16 февраля Куземкино несколько раз переходило из рук в руки. 15 февраля в район Иваньково вышел 1073-й стрелковый полк 8-й гвардейской дивизии. С севера (от Плотки, Горка) к Холму подошла 37-я стрелковая бригада 2-го гвардейского корпуса. 16 февраля в Куземкино сложилась опасная ситуация: 1-й батальон 1280-го полка занял круговую оборону и отчаянно сражался и с частями Укерманна и Шерера, не допуская прорыва. К исходу 16 февраля 1942 года 75-я морская стрелковая бригада 2-го гвардейского корпуса вышла в район Холма. При поддержке 1-го дивизиона 613-го артполка она атаковала группу Укерманна во фланг, отбила и Куземкино, и Пронино. Перекрыв шоссе Холм – Локня, моряки вновь замкнули кольцо окружения группы немецких войск в Холме и в дальнейшем препятствовали многочисленным попыткам противника прорваться в город. 16 февраля 1942 года 613-й артполк провел мощную артподдержку 75-й бригады, в том числе громя позиции 35-го арткомандования. Орудие ефрейтора В. Брюсова 1-й батареи 613-го артполка в районе Хворощино уничтожило одно 150-мм орудие врага. Благодаря разведывательному отделению 1-й батарее удалось уничтожить два 105-мм орудия. 17 февраля огнем немецкой минометной батареи по позициям 1-й батареи 613-го артполка была перебита связь в двух местах. Для эффективного поражения противника связь ПНП с огневой позицией батареи была восстановлена сержантом Н. Гусевым, в результате чего враг был повержен. Орудие ефрейтора В. Брюсова 1-й батареи в районе Тараканово ликвидировало минометную батарею и взорвало склад с боеприпасами. 1-й дивизион 613-го артполка за 6 дней боев уничтожил до трех взводов пехоты, 2 минометные батареи (4 миномета), 6 пулеметов, 16 пулеметных гнезд, 2 бронемашины, одну автомашину, склад с боеприпасами. Подавил одну 150-мм батарею двухорудийного состава, одну 105-мм батарею трехорудийного состава, 2 минометные батареи. Разрушил 15 домов (опорных пунктов). Это способствовало выполнению задачи 45-й отдельной стрелковой бригады по недопущению подхода резервов противника к городу Холм. 18 февраля 75-я морская бригада без поддержки артиллерии (из-за снегопадов была сорвана доставка боеприпасов) безуспешно атаковала Дуброво и Тараканово. 19 февраля к морякам сквозь снежные заносы пробилось несколько танков 71-й бригады и две батареи РС 32-го гвардейского дивизиона. В течение 19–20 февраля в район Лопари – Наволок прибыла вся 71-я танковая бригада в составе 4 танков «КВ», 6 танков «Т-34» и 17 танков «Т-60». К 20 февраля при поддержке танков и РС моряки вернули утраченные 45-й бригадой позиции и вели наступление на Тараканово, превращенное противником в мощный опорный пункт. К исходу дня после ожесточенного боя восточная часть деревни была занята моряками. 45-я бригада после тяжелых оборонительных боев была приведена в порядок и атаковала германские позиции в Тараканово и Максимово. 1-й батальон вышел к высоте 72,7 и после нескольких попыток овладеть ею закрепился на восточных склонах. 2-й батальон при поддержке моряков вернул Дуброво и вел наступление на Тараканово. 3-й батальон пытался захватить Скаруево, но был отбит противником.

21 февраля 45-я и 75-я бригады закрепляли свои позиции и производили рекогносцировку. Им в помощь был выделен 1-й батальон 71-й танковой бригады в составе 3 «КВ», 8 «Т-60». Тем не менее по приказу комкора до конца февраля они в боях не участвовали, составляя резерв корпуса. 18–21 февраля в районе Заплатино, в разрыве с 54-й бригадой, появились немецкие войска. Сюда срочно был выдвинут 159-й лыжный батальон от 45-й бригады. К исходу дня он занял оборону по восточному берегу реки Кунья в Заходах. В 2.00 23 февраля 45-я и 75-я бригады вновь атаковали противника. 3-й батальон 75-й бригады при поддержке батареи РС с востока атаковал Тараканово. 1-й и 2-й батальоны при поддержке батареи РС, обойдя позиции противника по болоту, атаковали Хворощино. Ночью с 22 на 23 февраля батальоны 75-й бригады заняли Хворощино, разгромили артиллерийскую батарею, но утром были контратакованы мотопехотой и танками противника. После жестокого боя, понеся большие потери, моряки отошли к высоте 72,8 севернее Тараканово. В батареях РС закончились боеприпасы, и одна батарея убыла в резерв корпуса. 45-я бригада двумя батальонами безуспешно штурмовала Скаруево и высоту 72,7. В течение 24 февраля 2-й батальон бригады оборонял Дуброво от контратак противника, но к исходу дня оставил деревню под натиском врага. 1-й батальон отошел от высоты 72,7 к деревне Луг, где занял оборону. Во втором эшелоне обсервационной группировки готовили круговые оборонительные позиции Иваньково – Пронино – Куземкино 2-й батальон и спецподразделения 37-й бригады, 1-й батальон 1280-го полка и 213-й лыжный батальон. В 9.00 24 февраля 212-й лыжный батальон из Орехово через Шапково вышел в распоряжение 38-й стрелковой бригады. Ему на смену к концу дня подошел 3-й батальон 26-й стрелковой бригады.

К исходу дня из-за больших потерь в 75-й бригаде ей был передан 213-й лыжный батальон. Он был выведен в район высоты 72,8 севернее Пронино. 25 февраля из-за прорыва 8-й гвардейской дивизии на Сопки немцы усиливают натиск группы Укерманна на Холм. 75-я бригада сдерживала ожесточенные германские атаки на Пронино. К ним на помощь подошли три «Т-34» из 71-й танковой бригады. К исходу дня моряки уничтожили до 150 человек, средний и легкий танк, артиллерийское орудие. С 16.00 немецкие штурмовые группы обрушились на высоту 72,8, обороняемую 213-м лыжным батальоном, но были отбиты. 45-я бригада, воспользовавшись ослаблением немецкой группы в Дуброво, силами 2-го батальона успешно атаковала этот опорный пункт. В ходе преследования противника ей удалось ворваться на южную окраину Скаруево. За опорный пункт Скаруево завязался жестокий бой. К исходу дня батальон отошел в Дуброво. Попытка 3-го батальона атаковать Максимово из района Луг была остановлена противником. Во втором эшелоне (Иваньково – Куземкино) заняли позиции 1-й батальон 37-й бригады, 1-й батальон 1280-го полка и 3-й батальон 26-й бригады.

26 февраля 75-я бригада обороняла Пронино (1-й батальон северо-западнее, 2-й западнее, 3-й южнее), вела перестрелку с противником и разведку в направлении Хворощино. 45-я бригада 1-м батальоном обороняла Дуброво, 2-м безуспешно пыталась атаковать Скаруево, 3-м удерживала Луг. В ходе боя расчет противотанкового дивизиона 45-й бригады отразил атаку немцев, уничтожив 2 миномета и до роты пехоты. В ночь с 26 на 27 февраля 1942 года два батальона противника вклинились в стык 45-й и 75-й отдельных стрелковых бригад из Тараканово на Дуброво и заняли исходное положение для наступления. На острие удара врага (на дальности 150 м от переднего края, в деревне Дуброво) оказался ПНП 1-го дивизиона 613-го артполка (без прикрытия пехоты). Командир дивизиона капитан К. Бруев, лично управляя подразделением с ПНП, открыл огонь на уничтожение противника (на ПНП также находились командир 1-й и врид командира 2-й батарей). В течение двух часов дивизион вел огонь по врагу, без поддержки пехоты, уничтожая и сковывая его. В ходе боя врагу удалось подойти вплотную к ПНП, но командиры РККА продолжали вести управление огнем. Группировка противника была рассеяна, контратакована нашей пехотой и отошла на старые рубежи обороны. В ходе боя артиллеристы уничтожили 3 миномета, 2 пулемета, до двух рот пехоты, подавили 6 пулеметов врага. В этот день из-за прямого попадания снаряда на ПНП погибли командир взвода разведки 1-го дивизиона лейтенант П. Петровский, а также радист и телефонист.

27 февраля 213-й лыжный батальон выведен в резерв 75-й бригады. Моряки заняли оборону от высоты 72,8 до реки южнее Пронино и отражали атаки противника. Подбито 2 танка и уничтожено до 300 гитлеровцев. В ходе боя был подбит один «Т-34» из состава 71-й тбр (было придано 3). 45-я бригада на занимаемом рубеже перешла к обороне. 3-й батальон для обеспечения своего левого фланга и на помощь 159-му лыжному батальону в район Караваево выделил две роты.

28 февраля по позициям 75-й бригады в течение дня активно работали артиллерия и авиация (до 15 бомбардировщиков) противника. Сбит один «Ju-88». На участке 45-й бригады противник активно вел артиллерийско-минометный огонь. В момент тяжелых боев панфиловцев за Сопки и шоссе 75-я и 45-я бригады поддержку не оказали. К исходу 28 февраля во втором эшелоне, в районе Куземкино, сосредоточилась 37-я стрелковая бригада (без одного батальона, ведущего бой в северной части Холма). Здесь находятся по одному батальону от 26-й бригады и 391-й дивизии. Одновременно сюда и в район Орехово переместились 32-й гвардейский минометный дивизион РС и 12-й зенитный артдивизион.

1 марта накал борьбы несколько снизился. Бои приобрели взаимно разведывательный характер. На участке 45-й бригады пехотный батальон противника атаковал позиции 1-го батальона южнее Дуброво на Зешки, но был отбит. 3-й батальон 26-й бригады придан 75-й бригаде и выведен в район высоты 72,8. Основные силы 37-й бригады сосредоточены северо-западнее Холма для штурма. В 75-й бригаде общие потери с начала февраля составили 2107 человек. В 45-й – 1379 человек.

2 марта в район Иваньково-1 прибыли 2-й батальон и ЧНП 26-й бригады. 3-й батальон, державший оборону у высоты 72,8, возвращен в состав бригады. 1-й батальон оставлен в Поддорье с задачей обороны правого фланга корпуса. Бомбардировщики противника нанесли удар по позициям ЧНП 2-го гвардейского корпуса. Сильно пострадала 2-я батарея 12-го зенитного дивизиона в районе Орехово – Козлово. Погиб весь комсостав батареи.

В ночь на 3 марта 3-й батальон 26-й бригады одновременно с 1073-м полком 8-й гвардейской дивизии атаковал Хворощино. Из-за отвода гвардейцев 3-му батальону пришлось одному вести бой за Хворощино. К исходу дня, потеряв до 50 человек, батальон отошел. Ночью 1073-й полк и батальон 26-й бригады вновь атаковали врага и к утру 4 марта вели бой в 100–150 м от шоссе. Штурмуя мощный опорный пункт, войска понесли огромные потери. Только батальон 26-й бригады убитыми и ранеными потерял более 200 человек. К исходу 4 марта батальон вышел в район изгиба шоссе и закрепился под огнем противника. Дальше он действовал вместе с 1073-м полком. Из-за образовавшегося разрыва в район высоты 72,8 был направлен 2-й батальон 26-й бригады.

В ночь на 5 марта 213-й лыжный батальон был переброшен в район Сутоки 8-й гвардейской дивизии.

Во время снежного рейда к Холму части 8-й гвардейской Панфиловской дивизии встретили сильное сопротивление в населенных пунктах Какачево – Сутоки – Мазуры – Кобыляки, превращенные противником в опорные пункты. 12 февраля в состав авангарда дивизии (1073-й стрелковый полк) был передан 2-й танковый батальон 71-й танковой бригады (четыре танка «Т-34»). 13 февраля группа Сперлинга оказалась в полуокружении и стала отходить на Какачево. 14 февраля авангард 8-й гвардейской дивизии разгромил заслон группы Сперлинга и завязал бой за Какачево, где находились основные силы Сперлинга. В это время из Бураково в Наволок прибыли танки «Т-34» 2-го танкового батальона 71-й бригады. 14–15 февраля передовой 1073-й полк 8-й гвардейской дивизии с боем овладел деревней Какачево, отбросив противника в болота. 15 февраля полк вышел в район Иваньково. 16 февраля группа Сперлинга, воспользовавшись тем, что основные силы 1073-го полка продвигались в направлении Холма, атаковали КП полка в Какачево. В ходе боя немцы заняли треть деревни, но были остановлены огнем минометного батальона. С подходом подкреплений противник был окружен и уничтожен. Около 50 солдат врага попали в плен. Остатки группы Сперлинга отошли в Сутоки и Груховку. 18 февраля группа Сперлинга была направлена в район Тарыжино, где вошла в состав группы Укерманна и попыталась войти в разрыв 45-й и 54-й бригад. Направление Сопки – Замошье взяла на себя группа Хюхнера из 8-й танковой дивизии.

С 16.00 18 февраля два батальона дивизии (2/1073-го и 2/1077-го сп) попытались выбить противника из Сутоки, но безуспешно. 19 февраля 1942 года 213-й лыжный батальон овладел Груховкой. 1075-й полк следовал за лыжниками и занял Ганотник, Горбуши. 1077-й полк вышел к опорному пункту противника Мазуры. 1073-й полк в ожесточенном бою занял северную окраину деревни Сутоки. В этот день группа панфиловцев во главе с Д. Валгапкиным в бою за деревню Сутоки выбила немцев из сарая на краю деревни и закрепилась в нем. Д. Валгапкин и двое его бойцов были ранены. Политрук Р. Джангожин предложил им пробиваться к своим, а сам взял на себя командование оставшимися бойцами. Фашисты, опомнившись, бросились в контратаку, но были отброшены. Когда немцы подожгли сарай, обстреляв его из минометов, уцелевшие гвардейцы в горящей одежде выскочили из сарая, на ходу стреляя по врагу. Всего было убито около 150 гитлеровцев. В списках погибших 13 гвардейцев оказался и боец Секимбай Мамыров, но он чудом остался в живых. Придя в сознание через несколько часов, он выбрался из-под обломков сарая и отполз подальше от места боя. Обессиленного, его подобрали солдаты из другой части. О том, что числится погибшим и имя его выбито на памятнике в Холме («Камень на Холме»), С. Мамыров узнал много лет спустя. 20 февраля 1075-й стрелковый полк дивизии занял Груховку и Пустыньки, 1077-й вел ожесточенный бой за Мазуры, 1073-й – за Сутоки. 203-я разведрота дивизии вышла на линию Варавинка – Лисичкино. 213-й лыжный батальон с боем занял Замошье. Таким образом, 8-й гвардейской дивизией 20 февраля была перекрыта дорога, дублирующая шоссе Холм – Локня. 21 февраля 203-я разведрота сменила 213-й лыжный батальон в Замошье. Батальон был отведен в резерв комкора в район Куземкино. 8-й гвардейской дивизии был передан 214-й лыжный батальон, переведенный из Орехово в Груховку. 1073-й полк был отведен в лес севернее Сутоки для перегруппировки и нового штурма опорного пункта противника. 1077-му полку для атаки Мазур был придан 2-й батальон 1075-го полка. Они готовятся к штурму опорного пункта. 1-й батальон 1075-го полка, занимавший Пустыньки, был атакован мотопехотным батальоном противника при поддержке танков. После ожесточенного боя батальон отошел в лес севернее деревни.

Для оказания помощи гвардейцам 21–22 февраля 2-й Ленинградской партизанской бригадой были проведены операции по уничтожению крупных немецких гарнизонов в райцентре Дедовичи и деревне Тюриково. 22 февраля 3-й батальон 1075-го полка занял деревню Варавинка. Попытки 1077-го полка овладеть опорным пунктом Мазуры оказались безуспешными. 1073-й стрелковый полк при поддержке 857-го артполка овладел опорным пунктом Сутоки. 214-й лыжный батальон был поротно придан стрелковым полкам для проведения разведки и обеспечения флангов. Для оказания помощи 8-й гвардейской дивизии по взятию опорных пунктов врага ей из 2-го батальона 71-й танковой бригады была направлена группа старшего лейтенанта Андреева в составе трех танков «Т-34» и шести «Т-60». К середине дня они прибыли в Какачево. К 18.00 танки «Т-34» подошли к селу Мазуры. «Т-60» не смогли справиться со снежными заносами и были оставлены в Какачево.

23 февраля 38-я стрелковая бригада сменила части 8-й гвардейской стрелковой дивизии на Замошинском участке. Частям 8-й дивизии были присвоены гвардейские наименования, но в документах они продолжают именоваться прежними номерами. Утром 23 февраля вся 8-я гвардейская стрелковая дивизия при поддержке 214-го лыжного батальона и 3 танков «Т-34» 71-й танковой бригады окружила опорный пункт Мазуры и двумя полками атаковала позиции противника. Танки уничтожили главные огневые точки врага. 1075-й полк перекрыл дорогу Сопки – Мазуры. Панфиловская дивизия ворвалась на северную и юго-восточную окраины деревни, где двое суток вела ожесточенный бой. Было выведено из строя два «Т-34». К исходу 24 февраля дивизия при поддержке прибывшей из Какачево танковой роты «Т-60» 71-й бригады овладела опорным пунктом Мазуры и приготовилась к штурму Сопок. Танк «Т-34» лейтенанта Быковского уничтожил огневую точку противника на хуторе между Мазурами и Сопками. 1077-й полк завязал бой на северной окраине опорного пункта Сопки. 214-й лыжный батальон собран в качестве резерва в рабочем поселке западнее Мазур.

25 февраля 8-я гвардейская стрелковая дивизия при поддержке танковой роты 71-й танковой бригады атаковала опорный пункт Сопки. 1077-й стрелковый полк штурмовал село по дороге от Мазур. В ожесточенном бою он занял сараи на северной окраине, но дальше продвинуться не смог. 1075-й полк в ожесточенном бою штурмом занял высоту 73,1 в северо-западной части опорного пункта и перерезал шоссе Локня – Холм. Во второй раз германская группа Укерманна оказалась расчлененной надвое, причем у восточной (ударной) ее части в руках были только три населенных пункта. Немцы срочно наладили ее снабжение через Макаровский погост. 1075-й полк несколько раз пытался выбить немцев из села, но безуспешно. Артиллерийский дивизион 857-го артполка, обнаружив сосредоточение немецкой мотопехоты (до 200 автомашин) 8-й танковой дивизии в районе Макаровского погоста, накрыл ее огнем. Ему помог минометный дивизион. Нанеся противнику значительные потери, артиллеристы заставили немцев укрыться в лесу южнее Макарово. 1073-й полк с запада через лес от Дмитровки атаковал Хворощино, где два дня назад бились моряки 75-й бригады. Под ударом панфиловцев вновь оказались артиллерийские позиции 35-го АрКо. Полк разгромил немецкий пехотный батальон (свыше 500 человек), подбил 6 танков, уничтожил несколько орудий и пулеметных точек. Гитлеровцы перешли к жесткой обороне Хворощино, сняли войска с Дубровского направления, ослабив натиск на 45-ю бригаду, и контратаковали гвардейцев. С Подберезинского и Замошинского направлений, где уже складывалась сложная для 54-й и 38-й бригад ситуация, на участок Пустыньки – Сопки были срочно переброшены войска 8-й танковой дивизии. Ее мотопехота при поддержке танков выбила 2-й батальон 38-й бригады из Пустыньки-2. Дальше немцы развернули мотопехоту через лес на Мазуры. Панфиловцы вынуждены были снять с Сопкинского направления 1077-й полк и развернуть его в обороне Мазур. От полка продолжил атаки на Сопки только один батальон.

1075-й и 1077-й стрелковые полки 8-й гвардейской дивизии при поддержке танковой роты 71-й бригады в ночь на 26 февраля почти полностью овладели опорным пунктом Сопки и вели бой по ликвидации отдельных очагов сопротивления. Утром атакой со стороны Макарова погоста немецкая мотопехота вернула центр села. 1075-й полк удерживает шоссе в районе леса между Пустыньками и Сопками и высоту на северо-западной окраине Сопок. 1077-й удерживает высоту 73,1 и деревню Савино. Во второй половине дня дивизия ведет бой с танковым полком 8-й танковой дивизии (свыше 50 танков). К исходу дня на помощь полку подошел артдивизион. 1073-й полк с боем продвигается на Хворощино. Часть сил батальона прокладывает дорогу на Иваньково-2 для соединения с 75-й бригадой.

27 февраля самые упорные бои ведет 1075-й полк на шоссе западнее Сопок. Он атакован с трех сторон: с юга от Стрежено танками, с запада от Пустынек мотопехотой с танками и с востока от Сопок пехотой при поддержке артиллерии и авиации. Контратака противника на участке 3-го батальона увенчалась успехом – батальон вынужден был отойти на 1,5 км в лес. Мотострелковый батальон немцев стал продвигаться на Мазуры. 214-й лыжный батальон в качестве резерва дивизии занял оборону в Мазурах и одной ротой прочесывает лес от просочившихся автоматчиков противника. В ночь на 28 февраля разведка врага была уничтожена лыжниками. 3-й батальон контратаковал противника, отбросил его к шоссе и утром подошел к шоссе в лесу между Сопками и Пустыньками-1. Несмотря на атаку, вернуть шоссе не удалось. В ходе боев за два дня уничтожено около 350 немецких солдат и офицеров. 1077-й полк безуспешно пытался овладеть Сопками. В ходе боя разгромил обоз и минометную батарею противника. 1073-й полк в лесу севернее Хворощино готовится к штурму опорного пункта.

28 февраля 1077-й полк с группой старшего лейтенанта Андреева (три «Т-34», шесть «Т-60») при попытке перейти в наступление на Сопки был контратакован превосходящими силами танков и мотопехоты врага. Танки 71-й бригады уничтожили пять пулеметных точек, разрушили четыре ДЗОТа, несколько автомашин в деревне Сопки. Огнем артдивизиона панфиловцев было уничтожено до 120 человек противника, 2 автомашины, 2 пулемета, один миномет, одна пушка. 1073-й полк атаковал Хворощино с северо-запада, но был остановлен ожесточенным огнем опорного пункта. Немцы выставили севернее Хворощино на прямую наводку 150-мм батарею, которая открыла огонь по наступающим гвардейцам. Было подбито два «Т-34» и один «Т-60» (погиб командир группы старший лейтенант Андреев) из состава 71-й танковой бригады. В ходе ожесточенного боя танкисты и артиллеристы уничтожили батарею врага вместе с расчетом. Была разгромлена также минометная батарея противника и до 20 автоматчиков. 1075-й полк был вновь атакован танками и мотопехотой врага. В ходе ожесточенных боев с превосходящими силами противника полк был вынужден отойти на 700 м севернее шоссе. Подбитые танки 71-й бригады были эвакуированы и отремонтированы в течение ночи.

1 марта накал борьбы несколько снизился. Два «Т-34» были выставлены в качестве засады на опушку леса между деревнями Мазуры и Сопки. Один «Т-34» направлен на ремонт в Лопари. «Т-60» направлен на прикрытие КП 1075-го полка и дивизии. Атаки панфиловцев и противника приобрели взаимно разведывательный характер. В 16.00 мотопехотная рота противника при поддержке артиллерии и 4 штурмовиков попыталась прорваться в стык 1075-го и 1077-го полков, но была отбита. 3-я батарея 12-го зенитного дивизиона была выдвинута из-под Холма в район Сутоки. Общие потери 8-й дивизии составляют 5410 человек.

2 марта противник превосходящими силами вновь атаковал позиции гвардейцев. 1075-й полк при поддержке 2-го артдивизиона 857-го артполка и 2 танков отразил несколько массированных атак пехоты и полевых войск люфтваффе. Во второй половине дня полку придана 3-я рота 214-го лыжного батальона. 1077-й полк при поддержке 1-го артдивизиона и 3 танков оборонял деревню Савино и дороги на Мазуры и Дмитровку. В ходе боя севернее села Сопки полк уничтожил 2 автомашины и 1 птп. 3-й батальон полка вел ожесточенный бой на высоте 73,1, отражая танковые атаки врага. 1073-й полк при поддержке 3-го артдивизиона отражал атаки противника северо-западнее Хворощино. 214-й лыжный батальон оборонял Мазуры.

3 марта 1075-й полк удерживает позиции севернее и северо-восточнее Пустынек-1. Утром 3-й батальон 1077-го полка был отброшен массированным ударом танков и мотопехоты противника с шоссе на 700 м северо-восточнее высоты 73,1. Два батальона полка удерживают позиции в 500 м северо-западнее и северо-восточнее Сопок. 1073-й полк одновременно с 3-м батальоном 26-й стрелковой бригады в ночь на 3 марта атаковали Хворощино. Гвардейцы завязали бой на северо-западной окраине села, но вынуждены были развернуться на помощь батальону 1077-го полка у высоты 73,1. В ходе контратаки 1073-го полка мотопехота противника отошла от Савино и удерживает высоту 73,1. Стрелковый полк ведет бой в 250 м от высоты. В ночь на 4 марта полки дивизии продолжили наступление на позиции врага, но были вынуждены отойти в исходные районы. Лишь 1073-й полк к утру 4 марта приблизился на 100–150 м к шоссе и высоте 73,1. 1075-й полк при поддержке трех «Т-34» 71-й бригады 4 марта в ожесточенном бою с немецким пехотным полком сдержал позиции на опушке леса северо-западнее Сопок и на дороге на Мазуры. Понесший большие потери в бою за высоту 73,1, 1077-й полк отведен с позиций в Мазурах. 1073-й полк перехватил шоссе у высоты 73,1. В районе изгиба шоссе на 100–150 м подошел 3-й батальон 26-й стрелковой бригады и закрепился под огнем врага. 857-й артполк отведен в район леса севернее Мазур. 4 марта в район Мазур вышел и встал на огневую позицию 120-мм минометный дивизион 879-го корпусного артполка.

В ночь на 5 марта дивизии был передан 213-й лыжный батальон. Он перешел из Куземкино в район Сутоки и к исходу дня занял оборону Мазур. В течение 5 марта немцы отдельными разведывательными группами прощупывали дислокацию советских подразделений. Уничтожено до 40 солдат и одна автомашина противника.

20 февраля на северо-запад, в район села Ратча, для прикрытия левого фланга корпуса была выдвинута 38-я стрелковая бригада.

21 февраля 38-я стрелковая бригада 2-го гвардейского стрелкового корпуса заняла село Ратча, обеспечивая правый фланг корпуса. В бригаду пришел приказ комкора о выдвижении в район Груховки на соединение с 8-й гвардейской дивизией. В 11.00 22 февраля бригада двумя батальонами вышла к Груховке. 80-километровый лыжный рейд бригады на Ратчу оказался пустой тратой сил и времени. Несмотря на приказ комкора, 2-я рота 3-го батальона была оставлена в Ратче.

23 февраля 38-я стрелковая бригада сменила части 8-й гвардейской стрелковой дивизии на Замошинском участке. 1-й батальон занял Замошье и в течение дня отражал атаки противника из Клевдино – Лехино. 2-й батальон занял Чащивку и развернулся в лесу севернее Пустынек. 3-й резервный батальон расположился в Груховке.

24–25 февраля батальоны 38-й бригады отражали ожесточенные атаки мотопехоты противника при поддержке тяжелой артиллерии и штурмовой авиации на Замошье (1-й), Чащивку и Пустыньки (2-й). Им в помощь к исходу 24 февраля из резерва корпуса подошел 212-й лыжный батальон. 25 февраля 2-я рота 38-й бригады отразила нападение полицейских сил противника на Ратчу. 2-й батальон 38-й стрелковой бригады при помощи 212-го лыжного батальона занял Пустыньки-2 и взял под обстрел шоссе Локня – Холм. Мотопехота 8-й танковой дивизии, развернувшейся на шоссе Локня – Холм от Темного Бора до Сопок, при поддержке танков выбила 2-й батальон из Пустынек-2.

26 февраля 38-я бригада произвела ротацию войск. 1-й батальон из Замошья был переброшен на Пустыньки-1 в помощь 8-й гвардейской дивизии. Ему было придано две роты 212-го лыжного батальона. Батальон атаковал Пустыньки-1 на шоссе Локня – Холм, но взять деревню ему не удалось. 2-й батальон бригады вел упорный бой за Пустыньки-2, занятые мотопехотой 8-й танковой дивизии при поддержке 6 танков. 3-й батальон переведен в Замошье и двумя ротами держит оборону села, отражая атаки немецкой мотопехоты. 2-я рота обороняет Ратчу. Рота 212-го батальона заняла Лисичкино и Чащивку для обеспечения стыка батальонов бригады. Во второй половине дня немецкая мотопехота атаковала Варавинку и Лисичкино. Сюда был переброшен 1-й батальон бригады. Он отбил несколько атак противника. На поле боя немцы оставили более 200 погибших. 2-й батальон после неудачных попыток овладеть Пустыньками выведен в лес севернее этого опорного пункта.

27–28 февраля 1-я рота 3-го батальона 38-й бригады упорно обороняет Замошье, 2-я рота – Ратчу. 3-я рота направлена в Горки Лесовые. 1-й батальон ведет оборонительный бой за Варавинку, Лисичкино и Чащивку. 2-й стрелковый и 212-й лыжный батальоны сосредоточились для атаки в лесу севернее Пустынек-2. По данным разведки, перед фронтом бригады действовали полк люфтваффе при поддержке 10 танков и 4 минометных батарей. Потери бригады на 1 марта составили 1719 человек убитыми и ранеными.

1 марта противник перебросил все силы на Сопкинское направление и на участке 38-й бригады ограничился поисковыми операциями и артиллерийско-минометным огнем. 3 марта на участке бригады был сбит транспортный самолет врага.

В ночь на 4 марта 38-я бригада произвела перегруппировку сил и утром атаковала противника. 1-я рота 3-го батальона удерживает Замошье. Один ее взвод через Горки Лесовые продвинулся на Кондратово и занял деревню. 2-я рота находится в селе Ратча. 3-я рота переброшена к Пустынькам-2 и утром по дороге от Чащивки атаковала опорный пункт противника. В течение дня рота при поддержке минометного дивизиона и 1-й батареи артдивизиона вела ожесточенный бой за Пустыньки-2, но взять их не смогла. 1-й батальон вел бой за Варавинку и Лисичкино. 2-й стрелковый и 212-й лыжный батальоны ночью выдвинулись в район севернее Пустынек-1 и утром 4 марта перехватили шоссе восточнее этого опорного пункта.

В ночь на 5 марта взвод 3-го батальона отразил нападение немецкой разведки на Кондратово. В течение дня немецкая разведгруппа попыталась овладеть Варавинкой-1, но была отражена 1-м батальоном. Уничтожено до 50 солдат противника. В районе севернее Пустынек-2 сбит 1 транспортный самолет «Ju-52».

Необходимо учитывать, что правый фланг 2-го гвардейского корпуса прикрывал Ленинградский Партизанский край. По рекам Каменка, Шелонь, Городянка (восточная часть Дедовичского района), а также на участке Соколово – Селище – Полисть (восточная часть Ашевского района) были оборудованы заставы из партизанских формирований. Стык партизанского края и линии фронта проходил в районе Ратча – Заход. Основные силы 2-й Ленинградской партизанской бригады находились в Белебёлковском районе. Партизаны удерживали на своих границах крупные силы неприятеля, не давая им воздействовать на фланги гвардейского корпуса. В основном это были силы 281-й охранной дивизии, полицейские и ландштурмовские подразделения. Такая ситуация сохранялась до сентября 1942 года, когда в ходе массированной карательной операции 2-й Ленинградской партизанской бригаде пришлось покинуть партизанский край и выйти за реку Ловать.