В армии генерала В. И. Морозова была сформирована группировка (84-я, 182-я, 188-я стрелковые дивизии) для штурма Старой Руссы. 180-я стрелковая дивизия должна преодолеть немецкую оборону на участке Заполье – Большая Тисва, выйти в тыл 290-й пехотной дивизии противника и ее уничтожить. Средняя укомплектованность дивизий старорусской группировки составляла 7825 человек, чуть больше половины от штатной численности. Немного в лучшем положении была 180-я стрелковая дивизия.

Зимой 1941–1942 годов Старая Русса являлась важным транспортным узлом, базой снабжения и центром интендантских служб, осуществляющих поставки для немецкого фронта между озёрами Ильмень и Селигер. Ее падение означало бы падение и всего этого фронта. Что знали немцы о городе? «Знаменитый грязевой курорт, – вспоминает бывший военный хирург, – еще с царских времён являлся гарнизоном лучших кавалерийских полков, среди которых был и полк кирасир под командованием кайзера Вильгельма Второго… Необыкновенно красивые монастыри и церкви дополняют романтический образ этого небольшого города…»

Передав боевые порядки соседям, дивизии, идущие на штурм Старой Руссы, сосредоточились на южном берегу озера Ильмень в расположении 180-й стрелковой дивизии.

Редкую и впечатляющую картину движения большой массы войск в снегах и болотах южнее озера Ильмень можно было бы наблюдать с высоты птичьего полёта вечером 7 января 1942 года и в последующую ночь. В трёх направлениях пехота, артиллерия, танки, тыловые подразделения, лыжные батальоны пробивались через глубокие снега, мелколесье, болота, кустарники. К сожалению для русской стороны, 84-я дивизия выступила с опозданием на четыре дня. Это скажется на исходе штурма города, одновременного удара не произошло.

Как складывалась обстановка вокруг Старой Руссы для немцев? Перед началом русского наступления в городе был госпиталь, располагались различные мастерские, множество полевых комендатур и три строительных батальона. Ясно, что для обороны города этих сил было мало. Разбитая под Тихвином 18-я моторизованная дивизия после пополнения ее личным составом и техникой по приказу генерал-полковника Буша в качестве армейского резерва дислоцировалась по берегам озера Ильмень. В спешном порядке в Старую Руссу был направлен из Шимска 51-й моторизованный полк. Из Коростыни, расположенной между Шимском и Старой Руссой, подходил 2-й резервный полицейский батальон и 1-й батальон 174-го пехотного полка.

Командующий 10-м корпусом генерал Хансен переместился на левый берег Ловати. По его команде Эйке срочно формирует и направляет через Демянск в Старую Руссу подразделения эсэсовской дивизии:

1. Смешанный разведывательный батальон, состоящий из штаба артиллерийского полка СС и его 1-го, 4-го, 10-го артиллерийских дивизионов.

2. 2-е и 3-е подразделения пехотного батальона со штабом пехотного батальона.

3. Боевая группа СС Айхерт, состоящая из 1-го подразделения пехотного батальона пехотной группы Дункман, и отпускники дивизии СС.

4. Группа СС Бохмана, состоящая из штаба танкового подразделения СС и частей танкового подразделения СС.

5. Группа СС Ведених с 10-м батальоном 1-го полка СС и частями 12-го батальона 1-го пехотного полка СС.

6. Боевая группа СС Беккера, штаб 1-го пехотного полка.

Одновременно дивизия обеспечивает своим транспортом переброску 1-го батальона 46-го пехотного полка (30-я пехотная дивизия) из района Ямник в районе юго-восточнее Старой Руссы. Все перемещения были завершены к вечеру 8 января. При сильном снегопаде боевые группы дивизии СС вошли в подчинение 18-й моторизованной дивизии, образовав 4-й пехотный полк СС под командованием Беккера.

11 января к группе присоединился переброшенный из Беляевщины саперный батальон СС. В этот же день при подходе к Старой Руссе в бою были убиты все стрелки-мотоциклисты разведывательного батальона СС. Наличие достаточного количества автотранспорта и сносные условия передвижения по дорогам позволило эсэсовцам создать запасы оружия и боеприпасов и успешно противостоять частям Красной Армии.

Для ударной группировки 11-й армии события развивались неудачно. Подразделения дивизий в город практически не вошли, лишь один батальон смог на несколько часов ворваться на окраину города. Отдельные русские подразделения вышли к аэродрому и в район железнодорожного вокзала. Ненадолго была перерезана железная дорога на Дно и шоссе на Шимск. Бои приняли затяжной характер.

Напротив, 180-я стрелковая дивизия действовала успешно. 9 января освобождена деревня Юрьево в нижнем течении Ловати и вскоре была перерезана железная дорога на участке Старая Русса – Парфино. 290-я пехотная дивизия немцев была практически окружена, отдельные укреплённые пункты с гарнизонами снабжались только по воздуху.

В истории 290-й пехотной дивизии эти события отражены следующим образом: «…Железнодорожный узел Старая Русса находится под обстрелом. Пути снабжения оттуда в Парфино враг блокирует в Иванково. Давление на Парфинском направлении ставит под угрозу лагерь снабжения дивизии. Снабжение прекращается. Это вынуждает к сокращению всех продовольственных рационов и экономному расходованию артиллерийских боеприпасов…»