Задача противостоящего 10-му и 2-му корпусам 16-й армии Северо-Западному фронту была поставлена 16 декабря 1941 года. Войска фронта не позднее 26 декабря должны были нанести силами не менее шести усиленных дивизий удар на Осташков в общем направлении на Торопец, Велиж, Рудно. В дальнейшем совместно с войсками Калининского фронта перекрыть пути отхода немецких войск и отрезать Смоленск с запада. Войскам 11-й армии не позднее 26 декабря нанести удар в общем направлении Старая Русса – Сольцы и совместно с войсками Волховского фронта отрезать пути отхода немцев со стороны Новгорода и Луги. Соединениям 34-й армии предстояло сковать противника на Демянском направлении.

Чем же располагали войска противоборствующих сторон? Перед войсками Северо-Западного фронта в полосе от озера Ильмень до озера Волго оборонялись 5 пехотных, две моторизованные (в том числе дивизия СС «Мертвая голова») и одна охранная дивизия. Всего немецкие войска насчитывали около 100 тысяч человек, 1600 орудий и минометов.

Войска фронта превосходили противника по живой силе в 1,7 раза, по артиллерии и минометам в 1,3 раза, но уступали в 2,2 раза по количеству противотанковой артиллерии. Особенно велик был некомплект орудий крупных калибров.

Надо учесть, что артиллерия и тяжелые минометы у немцев располагались на оборудованных, стационарных позициях. Русская же артиллерия из-за тяжелых дорожных условий, а зачастую и полного бездорожья, отставала от пехоты и помощь оказывала незначительную.

По ряду причин наступление Красной Армии будет перенесено на 5 января 1942 года. Зная реальное состояние сил противника, русское командование пошло на риск и в последних числах декабря, максимально маскируясь, используя тёмное время суток, сделало передислокацию своих частей.