Приложение 7

Выдержки из «Кодекса корпоративного управления» об обязанностях членов совета директоров и критериях независимости директора

2.1. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе полной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

63. Члены совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности исключительно в интересах общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития общества. Кроме того, совет директоров должен учитывать интересы заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, поставщиков общества, а также населения, проживающего на территории, на которой общество осуществляет свою деятельность. В этой связи совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов.

64. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.

65. При возникновении потенциального конфликта между личными интересами члена совета директоров и интересами общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества.

66. Член совета директоров должен предпринимать максимальные усилия для участия в работе совета директоров.

67. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.

68. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей.

69. В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.

70. Член совета директоров не может участвовать в принятии объективного решения, если существует конфликт между его личными интересами и интересами общества.

71. Под конфликтом интересов рекомендуется понимать любое противоречие между интересами общества и члена совета директоров, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров прямо или косвенно заинтересован, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, а также занятие должностей в таких юридических лицах либо установление с ними договорных отношений.

72. Члену совета директоров рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения. В случае отсутствия определенного решения совета директоров по данному вопросу члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества.

73. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и их близкие родственники не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий), что должно быть специально отражено во внутреннем документе общества.

74. Рекомендуется, чтобы права и обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

<...>

136. Совет директоров (комитет по номинациям) должен, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости. При оценке независимости каждого конкретного кандидата содержание должно преобладать над формой.

137. Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, существует ряд ситуаций, которые обычно признаются как релевантные при определении независимого статуса кандидата.

138. В этом контексте независимыми, по крайней мере, должны признаваться кандидаты при условии, что:

1) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются и в течение 3 последних календарных лет не являлись членами исполнительных органов или работниками общества, подконтрольного ему юридического лица и (или) управляющей организации общества;

2) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует общество или является его подконтрольным лицом, или управляющей компании;

3) кандидат и (или) связанные с ним лица не получали вознаграждения и прочих материальных выгод (в том числе займов, услуг) от общества и (или) подконтрольных ему юридических лиц, превышающих 1 млн рублей в год в течение любого из 3 последних календарных лет. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые кандидат и (или) связанные с ним лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) общества и (или) подконтрольного ему юридического лица, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные кандидатом и (или) связанными с ним лицами по ценным бумагам общества и (или) подконтрольного ему юридического лица;

4) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям общества или существенного контрагента общества, составляющим более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей);

5) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются зависимыми от существенного акционера общества, а именно:

а) не являются работниками и (или) членами органов управления существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

б) не получали вознаграждение и прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), превышающих 1 млн рублей в год в течение любого из 3 последних календарных лет. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые кандидат и (или) связанные с ним лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные кандидатом и (или) связанными с ним лицами по ценным бумагам существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

в) не являются членами совета директоров более двух юридических лиц, подконтрольных существенному акционеру общества или лицу, контролирующему существенного акционера общества;

6) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента общества или подконтрольных ему юридических лиц;

7) кандидат и (или) связанные с ним лица не оказывают и в течение последних 3 лет не оказывали аудиторские, бухгалтерские услуги, услуги оценщика, налогового консультанта обществу или подконтрольным ему юридическим лицам, а если такие услуги оказываются или оказывались организациями, не являются и в течение последних 3 лет не являлись работниками, участвующими или участвовавшими в оказании таких услуг, и (или) членами органов управления указанных организаций;

8) кандидат и (или) связанные с ним лица не оказывают консультационные услуги обществу или подконтрольным ему юридическим лицам, а если такие услуги оказываются организациями, не являются работниками, участвующими в оказании таких услуг, и (или) членами органов управления указанных организаций;

9) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются и в течение последних 3 лет не являлись членами органов управления рейтинговых агентств, оказывающих или оказывавших услуги обществу или подконтрольным ему юридическим лицам, или работниками указанных агентств, участвующими или участвовавшими в оказании соответствующих услуг;

10) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются работниками и (или) членами исполнительных органов юридического лица, в котором любой из работников и (или) членов исполнительных органов общества является членом комитета совета директоров по вознаграждениям;

11) кандидат не занимал должность члена совета директоров общества более 7 лет;

12) кандидат не связан с государством или муниципальными образованиями, органами государственной власти или местного самоуправления, а именно:

а) не является и не являлся в течение года, предшествующего избранию в совет директоров общества, государственным или муниципальным служащим, работником Банка России;

б) не является представителем Российской Федерации, субъ- екта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»);

в) не является и не являлся в течение года, предшествующего избранию в совет директоров общества, работником или членом органа управления организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения, если он выдвигается для избрания в состав совета директоров общества, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 5 процентов уставного капитала или голосующих акций общества;

г) не имеет обязанности голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.