Наиболее оптимальным приемом, позволяющим предприятию не просто выжить, а защититься от возможных посягательств со стороны рейдеров, на наш взгляд, является проведение структурирования. Этому приему превентивной защиты мы решили посвятить отдельную главу. Сейчас на примере из жизни мы объясним, в чем состоит комплексность этого приема.

Придя в парикмахерскую, вы можете попросить срезать несколько прядей волос, которые немного мешают, а можете сделать модельную стрижку, которая вам будет к лицу. Так вот, если вы примените всего лишь несколько методов превентивной защиты собственной компании, при этом не особо утруждая себя тем, чтобы увязать их между собой, можете считать, что вам срезали пару прядей. Если же вы вплотную займетесь «внешним видом» фирмы, то коренных изменений никак не избежать. Именно в процессе подготовки и проведения структурирования можно решить практически все проблемы, существующие в компании.

Помните, что ваша задача – не просто обезопасить бизнес от посягательств извне, но и заложить прочный фундамент для его дальнейшего развития. Вам, как собственнику фирмы, необходимо научиться заглядывать в будущее и предпринимать такие шаги, которые позволят достичь долгосрочных стратегических целей, а не избавиться от сиюминутных проблем, которые, по большому счету, вообще не должны привлекать ваше внимание, поскольку их решение входит в обязанности ключевых менеджеров на местах.

Структурирование имеет вполне конкретные цели и задачи. Цели, обычно формулируемые хозяином бизнеса, следующие.

Во-первых, изменение структуры собственности предприятия: придание ей большей прозрачности и исключение из числа владельцев номинальных акционеров, а из органов управления – номинальных директоров – фирм, которые на самом деле не выполняют функций по владению и управлению компанией.

Во-вторых, изменение системы управления предприятием: придание ей юридически определенной формы. Это значит, что все органы управления должны быть определены и прописаны в уставе. Недопустимо, чтобы кто-либо из лиц, наделенных управленческими функциями, присутствовал в системе управления компанией незримо.

В-третьих, собственники хотят консолидировать данные управленческого учета, и желательно привести их в соответствие с международными стандартами отчетности.

И в-четвертых, для привлечения инвестирования необходим четкий и понятный план развития компании на три – пять лет, включающий финансовую стратегию привлечения финансирования. Одним из наиболее оптимальных вариантов структурирования считается создание холдинговой структуры.

Типичное техническое задание по структурированию бизнеса выглядит так:

• разработать рекомендации по оптимизации бизнеса с целью увеличения его стоимости и привлечения стратегического инвестора;

• предоставить собственникам возможность владеть бизнесом легально и безопасно;

• создать структуру, в которой будет предусмотрена система мотивации топ-менеджмента компании, включающая участие в акционерном капитале и заинтересованность в росте стоимости компании;

• создать структуру, в которой бы высокой ликвидностью обладали как отдельные ее части, так и вся система в целом;

• оптимизировать налогообложение в рамках предлагаемой структуры бизнеса.

План проведения структурирования бизнеса состоит из трех основных этапов: оценка реального состояния дел, разработка собственно программы проведения структурирования и реализация разработанного проекта. В свою очередь, оценка реального состояния дел делится на:

• анализ действующей организационно-правовой структуры группы компаний;

• анализ эффективности действующей системы управления;

• анализ и оценку правовых оснований для владения бизнесом, нематериальными активами;

• анализ действующей системы управления предприятием на предмет ее влияния на оценку и инвестиционную привлекательность;

• оценку бизнеса;

• финансовый анализ предприятия.

Разработка программы проведения структурирования активов состоит из следующих этапов:

• подготовки и согласования программы структурирования бизнеса;

• разработки и согласования системы налогообложения структуры с учетом особенностей действующего законодательства России, а также страны регистрации холдинга;

• разработки и согласования модели управления холдингом;

• разработки финансовой стратегии холдинга в целом и каждой бизнес-единицы в отдельности.

Реализация согласованного проекта проводится по следующей схеме:

• создаются инструменты для владения собственностью и бизнесом и для оптимизации налогообложения;

• проводятся процедуры перерегистрации с целью формирования новой структуры владения бизнесом;

• внедряются новые модели управления и мотивации;

• обеспечивается сопровождение текущей деятельности компании в переходный период.

Результатом внедрения программы структурирования бизнеса будет прозрачная структура собственности и юридически определенная система управления предприятием, понятная для инвестора система отчетности и четко определенная финансовая стратегия, на основании которой может быть принято взвешенное и обоснованное решение об инвестировании, сроках и порядке выхода из инвестиции. Одним из вариантов реализации проекта по структурированию бизнеса может быть структура, изображенная на рис. 16.

Рис. 16. Пример № 1 защищенной корпоративной структуры

Такая организационная структура бизнеса позволяет решить те задачи, которые ставит собственник при осуществлении проекта по структурированию. Все активы консолидированы на одной холдинговой компании, зарегистрированной за пределами России. Причины объединения активов на нерезидентном холдинге следующие:

• консолидация всех активов предприятия на балансе отдельного юридического лица, работающего в правовом поле, понятном внешнему инвестору;

• минимальное налогообложение прибыли, получаемой в виде дивидендов, процентов, роялти, вследствие использования соглашения о предотвращении двойного налогообложения;

• возможности защиты бизнеса с использованием международной правовой защиты путем регистрации холдинга в стране, с которой Россия имеет соглашение о взаимной защите инвестиций;

• понятная и воспринимаемая в международном экономическом сообществе система отчетности, выполняемая по международным стандартам;

• эффективная система управления предприятием;

• высокий рейтинг и особый статус, предлагаемый действующим законодательством иностранному инвестору.

Конечным собственником всего бизнеса является инвестиционный фонд (ИФ). Инвестиционный фонд – наиболее понятный для инвестора инструмент, чтобы управлять капиталовложениями. Он обеспечивает простую процедуру входа и выхода из фонда (высокая ликвидность), позволяет выбрать оптимальную юрисдикцию фонда. ИФ гарантирует также конфиденциальное владение бизнесом, дает возможность юридически дистанцироваться от собственности, оставив за собой необходимый уровень контроля и управления. Кроме того, инвестиционный фонд ограничивает участие инвестора в управлении фондом, но позволяет сохранить принятую стратегию инвестирования, определенную инвестиционным меморандумом, и, наконец, ИФ способствует структурированию взаимоотношений между инвестором и управляющим фондом.

Такая структура собственности, общепризнанная в мировом сообществе, доказала свою эффективность. Именно этой концепцией пользовались российские компании при выходе на IPO (рис. 17).

Рис. 17. Структура собственности компании «Укрпродукт Групп»

В этой структуре реализована очень простая и понятная концепция. Всеми активами холдинга владеет компания, зарегистрированная на Джерси. Почему Джерси, спросите вы? Да просто потому, что этот остров имеет родственное с Британией законодательство и отличную репутацию как финансовый центр. Данная юрисдикция традиционна для регистрации компаний, холдингов, фондов, работающих на Лондонской фондовой бирже, а следовательно, нормально воспринимается инвесторами. Компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах (BVI), предназначена для торгово-посреднической деятельности и оптимизации налогообложения при экспортно-импортных операциях. Именно там, в безналоговой юрисдикции, находится центр формирования прибыли от этих операций. Ну и конечно, Кипр – традиционная юрисдикция для оформления нематериальных активов. Такая схема дает косвенный ответ еще на один вопрос: как западное инвестиционное сообщество относится к схемам оптимизации налогообложения и использованию в них офшорных компаний? И пример успешного проведения IPO дает нужный ответ: мировое инвестиционное сообщество относится к схемам оптимизации налогообложения очень положительно, если они легальны, прозрачны, обоснованны и понятны.

Однако это не единственная концепция проведения структурирования бизнеса. Их существует достаточно много, и выбор чаще всего зависит от состояния бизнеса, уровня его развития и финансовой зрелости, стратегии развития и сектора экономики. Нет стандартов по использованию схем, зато есть общие принципы по их созданию. То есть что кому подойдет, сказать сложно. Хотя бизнес строится по одинаковым законам, в каждый момент времени предприниматель решает ту или иную конкретную задачу. На первой схеме (см. рис. 16) изображен инвестиционный фонд, владеющий через холдинговую компанию бизнесом в России. Но если перед собственниками не стоит задача по выводу дивидендов, роялти и других платежей, то инвестиционный фонд может быть той структурой, которая напрямую инвестирует в российские предприятия (рис. 18).

Использовать для владения собственностью на территории Российской Федерации только офшорную компанию не всегда эффективно (рис. 19), поскольку, когда офшор владеет заводом стоимостью в несколько миллионов долларов, это выглядит как минимум глупо. Тем более если планируются инвестиции, то целесообразно использовать инвестиционный фонд. Офшорная компания позволит всего лишь скрыть реальных собственников предприятия, но не более того.

Любой бизнес, бесспорно, можно преобразовать в состояние, привлекательное для внешнего инвестирования. Однако планировать такое структурирование необходимо заблаговременно, так как в зависимости от его целей и используемых инструментов процесс разработки проекта занимает два-три месяца. И еще столько же займет его реализация. Отдельно необходимо планировать бюджет проекта. Для оптимального варианта нужно исходить из элементарного принципа: от использования любой схемы защиты должен быть экономический эффект. Каждой цели и задаче бизнеса должен отвечать свой инструмент. Например, создание холдинговой компании обойдется в десять раз дороже, чем офшорной, а инвестиционного фонда – в десять раз дороже, чем холдинговой компании. Поэтому для малого бизнеса понадобится маленький инструмент, а для крупного – большой, но не наоборот. Крупному предприятию не стоит делать десяток мелких шажков – необходимо сделать один, но уверенный. Кроме того, с финансовой точки зрения это не должен быть бюджет затрат, ведь капиталовложения делаются в развитие собственного бизнеса! Как только вы это осознаете, вы уже не будете мыслить категориями «деньги» и «незапланированные расходы», а поймете, что развиваете бизнес и повышаете его стоимость.

Рис. 18. Пример № 2 защищенной корпоративной структуры

Рис. 19. Пример № 3 защищенной корпоративной структуры