Черчилль сформировал коалиционное правительство. Так, например, его заместителем стал лидер Лейбористской партии Клемент Эттли. В кабинет вошел также лидер Либеральной партии. Укрепившись в роли премьера, Черчилль ввел в кабинет и других людей со стороны. В числе их был лорд Бивербрук, издававший газету Daily Mail. Его назначили министром авиационной промышленности. Эрнест Бевин, выдающийся профсоюзный деятель, получил пост министра труда.

Когда же Чемберлен удалился от дел по причине пошатнувшегося здоровья (он умер в том же году), Черчилль взял на себя руководство Консервативной партией. Теперь заднескамеечники были в его руках. Лорд Галифакс, бывший министр иностранных дел, был направлен послом в США, что позволило назначить на пост главы внешнеполитического ведомства опытного союзника Черчилля Энтони Идена.

У Черчилля также имелась небольшая закулисная группа, на которую он опирался. Парламентским секретарем стал Брендан Брэкен. Самый преданный Черчиллю товарищ по Консервативной партии, он прикрывал спину Уинстона в парламенте. Профессор Линдеманн, который уже создал в адмиралтействе команду статистиков (или, как говорят сегодня, «мозговой центр»), перевел ее на Даунинг-стрит. Ему предстояло сыграть важную роль в событиях последующих месяцев.

Министерства были реорганизованы и переведены в режим повышенной активности. Сам Черчилль занял пост министра обороны. Административные реформы, которые он осуществил в правительстве, были не менее важны, чем его собственная роль и внешняя дипломатия. Черчилль преобразовал государственную машину таким манером, чтобы взять под свой личный контроль ее военные и внешнеполитические рычаги. К худу или к добру, но руководство военными действиями оказалось всецело в его руках. При этом такой же неограниченный контроль над внутренними делами Англии был доверен Клементу Эттли.