Войти в систему
Войти с помощью соц. сетей:
1. С 1 июня 2015 года опционы прямо предусмотрены российским законодательством и их можно спокойно использовать для решения бизнес-задач.
2. С помощью опциона можно не только давать долю в компании, но и забирать её.
3. Опцион на получение доли в компании сотруднику чаще всего выдаётся основателем (основателями) компании, а не самой компанией.
4. Получателями опциона, как правило, являются сотрудники с уникальными компетенциями. Это так называемые «звёзды», которым важна не только зарплата, но и доля в компании (как отражение вклада во что-то великое).
5. При структурировании опциона очень важно прописать KPI таким образом, чтобы их можно было просто и однозначно подтвердить перед нотариусом.
6. Любой опцион нужно защищать заверениями (гарантиями), корпоративным договором и уставом компании.
7. Опцион является одним из лучших инструментов мотивации команды, а также способом защиты от недобросовестного инвестора (партнёра).
Сколько бы ни появлялось в сети юридической информации, тема оформления инвестиций у большинства предпринимателей до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас, одинаковые – как завести инвестиции в компанию и правильно их оформить.
Способов инвестирования существует множество. Выбор способа зависит от вида бизнеса, инвестиций и творческих способностей сторон (их юристов).
В этой главе я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере уже привычного нам вида юридического лица – ООО (общества с ограниченной ответственностью).
Этот способ инвестирования регулируется статьёй 19 Закона об ООО и подразумевает, что инвестор вносит инвестиции в компанию в виде вклада, увеличивающего размер её уставного капитала.
По поводу данного способа инвестирования бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли основателей компании. Если вы тоже так думаете, то зря. Ответственно заявляю, что это не так. Доли основателей размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотели и прописали в протоколе общего собрания участников, – размер инвестиций здесь не играет почти никакой роли.
Законом предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании.
Поясню на примере. Инвестор хочет получить долю в уставном капитале компании в размере 20 процентов, общий размер уставного капитала компании составляет 100 тысяч рублей. Для того чтобы получить указанную долю, инвестор должен увеличить уставный капитал компании на сумму, рассчитываемую по следующей формуле:
A = B * (D / 100 – B),
где «A» – сумма, на которую увеличивается уставный капитал компании, она же номинальная стоимость доли, которую планирует получить инвестор
«B» – размер доли в уставом капитале компании (в процентах), которую намерен получить инвестор
«D» – текущий размер уставного капитала компании
«*» – умножить
«/» – разделить
«—» – вычитание
Применительно к нашему примеру:
20 × (100 000 / 100 – 20) = 25 000
Итого, 25 тысяч рублей – это та сумма, на которую инвестор должен увеличить уставный капитал компании, чтобы получить долю в размере 20 %.
Перепроверяем: если инвестор увеличивает уставный капитал на 25 тысяч рублей, то его размер после увеличения становится 125 тысяч рублей. 25 тысяч рублей составляет 20 % от 125 тысяч рублей. Всё верно.
Так вот по закону для того, чтобы инвестор получил долю в размере 20 %, размер вклада (то есть инвестиций) должен составлять не менее 25 тысяч рублей. При этом он может быть либо равен 25 тысячам рублей, либо быть сколько угодно больше указанной суммы (верхний предел не определён).
То есть для получения доли в размере 20 % номинальной стоимостью 25 тысяч рублей инвестор должен внести вклад (инвестиции) в размере, равном или превышающем 25 тысяч рублей. Всё, что больше 25 тысяч рублей, не размывает доли других участников компании и идёт в оплату приобретаемой инвестором доли.
Пожалуйста, уясните данную информацию (если вы конечно, этого ещё не знали) и не опасайтесь впредь больших сумм инвестиций – они размоют доли основателей ровно настолько, насколько они сами это позволят и пропишут в протоколе общего собрания участников.
Для осуществления инвестиционной сделки по указаной схеме проводятся следующие мероприятия:
– инвестор подаёт заявление о принятии его в компанию и внесении вклада с обязательным указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего размера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;
– участники компании собираются на общее собрание, голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию и на основании принятых решений составляют протокол, в котором обязательно указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер приобретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;
– реализация принятых решений – нотариальное удостоверение протокола, подача документов в налоговую, внесение изменений в ЕГРЮЛ и регистрация устава в новой редакции.
P.S. В случае, если в компанию через увеличение уставного капитала хотят войти сразу несколько инвесторов, то номинальную стоимость их долей можно рассчитать по следующей формуле:
A1 = B1 * (D / 100 – Y1 – Y2)
A2 = B2 * (D / 100 – Y1 – Y2)
где «A1» – номинальная стоимость доли, которую намерен получить 1-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании
«B1» – размер доли в уставном капитале компании в%, которую намерен приобрести 1-й инвестор
«A2» – номинальная стоимость доли, которую намерен получить 2-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании
«B2» – размер доли в уставном капитале компании в%, которую намерен приобрести 2-й инвестор
«D» – текущий размер уставного капитала компании
«*» – умножить
«/» – разделить
«—» – вычитание
Способ заведения инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании является одним из самых распространённых, поскольку:
– во-первых, довольно просто оформляется и надёжен (процедура детально регламентирована законодательством, практика использования данного способа обширна);
– во-вторых, позволяет заводить в компанию значительные суммы и при этом не влечёт за собой какой-либо налоговой нагрузки для компании (в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ данные доходы компании не учитываются при определении налоговой базы);
– в-третьих, позволяет размыть доли участников компании как пропорционально, так и непропорционально (является гибким в этом отношении инструментом);
– в-четвёртых, инвестиции попадают непосредственно в компанию (cash-in), минуя кого-либо из участников компании, что обеспечивает направление инвестиций на развитие компании;
Войти с помощью соц. сетей: