Второй этап. Первый штурм
19–29 января 1942 г.

В 15.00 18 января командир 33-й стрелковой дивизии полковник А. Макарьев получает Директиву фронта о наступлении на Холм. В 23.30 дивизия разворачивается с Ельно-Сноповского направления на Холм и начинает движение. По решению комдива 19 января соединение совершает марш по дороге Ямищи – Наход – Сопки – Борисово. По плану Макарьева дивизия должна была окружить город с юго-запада (73-м сп) и северо-запада (164-м сп) и в ночь на 20 января штурмом захватить город. 82-й сп должен был проводить демонстративные действия с восточного направления для введения в заблуждение противника.

К этому времени германские силы в Холме увеличились, все опорные пункты заняты боевыми подразделениями, Холмский узел обороны был подготовлен к отражению штурма. Войска, составляющие Холмский гарнизон (65-й полицейский батальон, 8-я ягдкоманда, рота 53-го полицейского батальона, рота 869-го батальона, 567-й кавэскадрон, транспортная группа флота, тыловые части 416-го полка), были объединены под командованием генерал-майора Т. Шерера, командира 281-й охранной дивизии. В Холм прибыли группы управления 218-й пехотной и 281-й охранной дивизий. 19 января в Холм отошли остатки разбитых под Находом и Сопками 416-го пехотного и 123-го артиллерийского полков 123-й пехотной дивизии общими силами свыше 1,5 батальона и 3 батарей. Общие силы врага составили около 4–5 боевых батальонов при поддержке одного артдивизиона.

19 января Директивой Ставки ВГК № 170035  3-я Ударная армия передавалась вместе с 4-й Ударной, действующей на Велижском направлении, в состав Калининского фронта для дальнейших действий в интересах Западного стратегического направления на Великолукском и Витебском направлениях. Армии для поддержки была передана 7-я смешанная авиадивизия, представляющая собой довольно слабое соединение, состоящее из двух потрепанных в боях авиаполков «И-16», одного полка «Як-1», двух ночных на «У-2» и одного ночного на «Р-5». На Холмском направлении периодически работали 163-й, 728-й иап и 663-й ночной лбап. Одновременно Ставка предусматривает создание группировки войск (2 сд, 2 сбр) для выполнения «частной задачи» по удару от Старой Руссы на Холм и окружению 2-го армейского корпуса вермахта. 33-й стрелковой дивизии ставилась задача прорыва на Локню и Великие Луки.

В течение 19 января 33-я стрелковая дивизия сквозь снежные заносы совершает марш в сторону Холма. На марше соединение несколько раз подвергается ударам германских пикирующих бомбардировщиков группами по 15–20 самолетов. Обнаруженные советской разведкой гарнизоны Гороховка, Княжий Клин и Сопки, прикрывавшие подходы к городу, необходимо было уничтожить. С рассветом 73-й стрелковый полк выдвинулся в обход Гороховки на Княжий Клин. Передовой отряд дивизии (2-й батальон 73-го полка) в течение трехчасового боя (с 9 до 12 часов) разгромил немецкий гарнизон (до 200 человек 53-го полицейского батальона) в деревнях Наход и Гороховка. К полудню полк вышел с севера к Сопкам. 164-й стрелковый полк с пушечным дивизионом прошел через Лужки на Долгие Нивы, где расположился для атаки. 82-й полк совершил марш через Радилово на Лосиную Голову, где занял круговую оборону на случай попытки немцев оказать помощь гарнизону Сопки. Гарнизон Сопки, где находилось около 500 солдат 416-го полка, был окружен. В Сопки также отошла небольшая прорвавшаяся группа из Гороховки. Во второй половине дня, после тяжелого трехчасового боя, германский гарнизон пошел на прорыв, в ходе которого остатки германского 416-го полка были уничтожены. Советскими войсками были взяты трофеи, среди которых были противотанковые пушки и гаубицы. В Холм прорвалось по болоту несколько десятков солдат. В ходе боя у Сопок погиб командир стрелкового взвода 82-го полка мл. лейтенант А. П. Подобин, был тяжело ранен и позже умер в госпитале политрук 4-й стрелковой роты В. И. Пяткин.

73-му стрелковому полку после разгрома гарнизона в Сопках была поставлена задача на блокирование дороги Холм – Подберезье. В ночь на 20 января полк без отдыха убыл на выполнение задачи. Около полуночи для дальнейшего продвижения ему пришлось сбить заслон в Городецких.

К исходу дня 19 января 82-й стрелковый полк, продвигавшийся вслед 73-му, вышел в район Борисово – Бобяхино, где расположился для штурма города Холм. Сюда же был подтянут пушечный дивизион 33-й дивизии, а также в течение ночи с большим трудом прибыл гаубичный дивизион.

164-й стрелковый полк после ликвидации остатков сопротивления в селе Сопки во избежание боя с заслонами врага двинулся в исходный для наступления район по болотам. По заснеженному бездорожью полк за 19–20 января прошел свыше 30 километров и вышел в район Купалище – Орехово. Одновременно с успехами 33-й дивизии авангард 257-й стрелковой дивизии вышел в район Лосево, предполагая движение на Великие Луки.

Посчитав, что взятие города – дело нескольких часов, командующий 3-й Ударной армией отдает частный боевой приказ № 08/оп от 20 января 1942 года, в котором 33-й стрелковой дивизии ставилась задача скорейшего очищения Холма и дальнейшего продвижения на Подберезье. К исходу дня Подберезье (важный ключевой пункт на дороге Холм – Локня в 50 километрах от Холма) должно было быть взято. При этом 164-й стрелковый полк выделялся для прикрытия правого фланга дивизии на участке Холм – Каменка. В помощь 33-й дивизии передавались застрявший в 40 километрах от Холма 469-й саперный батальон и сражающийся на Молвотинском направлении 79-й лыжный батальон. Этим же приказом 31-й, 45-й и 54-й бригадам следовало продвигаться за 257-й дивизией, наступающей на Великие Луки. Правый фланг 3-й Ударной армии практически оголялся. В район Тухомичей для дальнейшего действия на Великие Луки собирались два артполка и 146-й танковый батальон. Последний должен был придаваться 31-й стрелковой бригаде.

Из-за несогласованности действий частей 33-й дивизии и сложных погодных условий штурм города начался не одновременно. 73-й стрелковый полк в течение 20 января прокладывал дорогу через снежные заносы и вражеские засады. Пройдя с боями по бездорожью за два дня свыше 50 километров, полк сбил вражеские заслоны в Городецких, Приборобе, Медово, Куземкино. К исходу 20 января полк захватил мост через Ловать у деревни Куземкино и перерезал дорогу Локня – Холм. Без передышки в ночь на 21 января полк атаковал противника в Холме и завязал бой на юго-западной окраине города. 82-й стрелковый и 44-й артиллерийский полки готовились к штурму в районе Бобяхино – Залесье. 164-й стрелковый полк, совершив 20-километровый лыжный марш-бросок по болотам в обход Холма с севера, был обнаружен противником и вынужден был атаковать днем с ходу. Атака полком города производилась с северо-запада, по Старорусской дороге, и с северо-востока, со стороны бывшего кирпичного завода. В первом же бою проявилась хорошая подготовка немецкого гарнизона к обороне. За два дня противник подготовил мощные узлы обороны и разместил в них войска гарнизона и отходящих частей 123-й дивизии. Узел обороны Gerberei (кожевенный завод) на севере города, в излучине Ловати, господствовал над местностью и контролировал все подходы к городу. Кроме главного опорного пункта в сооружениях кожевенного завода он имел три линейных полевых участка обороны – в северной части Татиловского вала, перекрывающий Старорусскую дорогу; по высотам северо-восточнее кожевенного завода и внутренний, по западному берегу реки Ловать. В ДОТах и ДЗОТах размещались две моторизованные полицейские роты и подразделения 416-го пехотного полка, общей численностью около 1,5 батальона. Атака 164-го полка на Gerberei проводилась без разведки, без предварительной подготовки, без связи с командованием дивизии, без артиллерийской поддержки. Полк сразу же понес большие потери. В батальоне, атакующем по Старорусской дороге, было только погибших более 50 человек. Погибли два ротных и один взводный командир, большинство остальных командиров рот и взводов были ранены. Несмотря на это, батальон ворвался на северную окраину города и захватил несколько домов. Батальон, атакующий со стороны Кутанского ручья, был встречен сильным пулеметным огнем. В ходе ожесточенных боев нашим войскам удалось захватить высоты, форсировать Ловать и взять в полукольцо кожевенный завод. В атаках на врага погибли командир роты и два взводных и свыше 30 красноармейцев. Одна из рот батальона была выведена на рубеж речки Шульга для отражения возможного удара извне. В результате действий 164-го полка Старорусская дорога была перерезана, основной северный узел обороны блокирован, захвачен ряд домов северной части города. Однако и сам полк понес достаточно высокие потери. По результатам боев штаб группы Шерера впервые узнал о подходе к городу 33-й стрелковой дивизии. Справедливо опасаясь окружения, немцы выдвинули на охрану дороги Холм – Локня передовые подразделения прибывающей 218-й дивизии (самокатный эскадрон, моторизованную противотанковую роту) и 10-й моторизованный пулеметный батальон. В районе Осиновка – Подберезье были сосредоточены основные силы 386-го пехотного полка 218-й германской дивизии.

На рассвете 21 января 33-я стрелковая дивизия при поддержке трех установок РС 106-го гвардейского минометного дивизиона РС атаковала город с северо-западного (164-й сп от Орехово) и юго-западного (73-й сп от Куземкино и Медово) направлений. Одновременно с востока, от Залесья, начал демонстративные атаки 82-й стрелковый полк. Полк атаковал заблаговременно подготовленную немцами к обороне юго-восточную часть города. Здесь узлами обороны были юго-восточный кожевенный завод, больший по площади, чем северный, и церковь. Перед городом лежало огромное осушенное болото без растительности. На протяжении 2,5–3 километров открытая местность простреливалась всеми видами стрелкового и тяжелого оружия. Вдоль дороги были созданы сильные противотанковые пункты. В районе завода немцами были поставлены на прямую наводку две гаубицы 123-го артполка. Основные позиции здесь занимали моторизованный полицейский батальон и подразделения 416-го полка. В ходе боев, носивших довольно ожесточенный характер, несмотря на второстепенный участок штурма, рота автоматчиков 82-го полка прорвалась к заводу, но, не поддержанная стрелками, была выбита оттуда немецкой контратакой. Из-за насыщенной огневыми средствами немецкой обороны потери полка были очень высокие. Погиб командир роты автоматчиков лейтенант И. П. Костров и два командира стрелковых взводов. Погибшими и ранеными полк потерял до 15 % своего состава. Подходившая на помощь 82-му полку батарея 44-го артполка в районе Дубровки была атакована с воздуха немецкими пикировщиками и понесла потери. Кроме рядового состава погибли командир батареи и его заместитель. 164-й стрелковый полк продолжал боевые действия по овладению аэродромом и северным кожевенным заводом. В течение дня полк в упорных боях овладел узлом обороны Gerberei, аэродромом, вышел к мосту через Ловать и соединился с 73-м стрелковым полком. Атака батальона 73-го полка с юго-запада тоже была достаточно успешна – с боем были захвачены Георгиевская церковь, блокирована немецкая группа на Городище. Штурм города от Медово батальоном 73-го полка успеха не принес. В районе Тихоновской церкви, электростанции и городских складов держала оборону 8-я ягдкоманда с приданными подразделениями 416-го пехотного полка. Общие силы обороняющихся превышали атакующих, а городская застройка способствовала немцам в упорной обороне. Назначенному для основного удара по городу 73-му полку пришлось выделить 2-й батальон в район Куземкино для отражения атак прибывшего авангарда 218-й пехотной дивизии врага. С 21 января передовые отряды 218-й пехотной дивизии, выдвигающиеся из Великих Лук на Холм, пытаются прорваться к окруженному гарнизону. Авиаразведкой Северо-Западного фронта было установлено продвижение германской колонны от Подберезья на Холм, и в 14.25 полковник Макарьев был уведомлен о подходе врага. На случай возможного усиления командующим 3-й Ударной армией имелся 171-й противотанковый полк, находящийся в 100 километрах от Холма. У деревень Хворощино и Пронино 63-я разведывательная рота ст. лейтенанта Бабанина скрытно блокировала дорогу Локня – Холм. В ходе проведенных засад разведрота задержала и нанесла ощутимые потери авангарду 218-й дивизии (самокатный эскадрон, противотанковая и пулеметная роты) и на три часа связала боем подходящие подразделения 386-го пехотного полка врага. Это позволило развернуть 2-й батальон 73-го стрелкового полка на шоссе Холм – Локня в районе деревни Куземкино. Батальон занял оборону и в течение двух дней отражал попытки 386-го пехотного полка прорваться в город. В ходе ожесточенного боя, несмотря на большие потери, красноармейцы не дали врагу соединиться с гарнизоном Холма. Одна из немецких колонн выдвинулась на Быки – Какачево для обхода бойцов 73-го полка, но сюда был заранее выдвинут лыжный отряд 33-й дивизии капитана Г. П. Григорьева и отошла 63-я разведрота. В ходе засад, проведенных в Какачево и Хворощино красноармейцами, колонны противника были разгромлены. Только пленными наши солдаты взяли 47 немцев. На Холмском участке 21 января советские солдаты в упорной борьбе сражались за каждый дом, постепенно занимая квартал за кварталом. На помощь 33-й дивизии Пуркаев выделил 146-й танковый батальон, но из места его дислокации в селе Аполец смогли выйти только два дизельных «Т-34», поскольку танки «Т-60» не имели бензина. После многократных просьб несколько бомбардировщиков фронта отработали по группировке противника в Локне и на шоссе. Истребители не могли их прикрыть, поскольку аэродромы базирования находились достаточно далеко от линии фронта. Командование армией осознало возможность возникновения критического положения 33-й дивизии. В дивизию прибыли 79-й лыжный и 469-й саперный батальоны. К исходу 22 января западная часть города, аэродром и мост через Ловать были в руках красноармейцев. Более 100 автомобилей тыловых служб, а также ряд складов были захвачены бойцами 33-й стрелковой дивизии. Холмский гарнизон противника оказался отрезан от внешних сил. 257-я стрелковая дивизия, наступающая на Великие Луки, вышла на участок Подмолодье – Снопово, перерезав дорогу Холм – Торопец. К этому времени 45-я и 54-я стрелковые бригады продвигались вслед за советскими дивизиями во втором эшелоне. 45-я бригада вышла в район Каменка. 54-я бригада – в район Ельно. 31-я – в район Шешурино. Немцы поняли серьезность угрозы с Холмского направления и стали создавать ударную группу для деблокады города или его возвращения в случае неудачи Шерера. На Холмском направлении стали собираться войска. Однако советское командование посчитало город уже взятым. Об этом И. В. Сталину сообщил представитель Ставки ВГК на Северо-Западном фронте Н. А. Булганин. 24 января «Известия» и «Красная Звезда» сообщили об освобождении Холма. В это время в городе еще шли тяжелые бои. 22 января 54-я стрелковая бригада вышла в район Подмолодье – Снопово.

23 января на поддержку полков 33-й стрелковой дивизии, штурмующих Холм, из Великолукской группы были наконец направлены 146-й отдельный танковый батальон (десяток легких «Т-60») и 171-й противотанковый полк. На Холмское направление повернуты резервные бригады 3-й Ударной армии: 45-я – на Сопки, 54-я – на Подберезье. Войска Северо-Западной группы 3-й Ударной армии, ведя наступление по местам боев августа-сентября 1941 года, с помощью партизан обнаружили и ввели в строй несколько десятков артиллерийских орудий, оставленных здесь при отступлении. 152-мм гаубицы были поставлены на вооружение 613-го артполка РГК. Из них был сформирован двухбатарейный 4-й дивизион, сразу же направленный на помощь 73-му полку. Орудия меньшего калибра были переданы в 44-й и 171-й артполки. Минометы поступили в 603-й минометный полк РГК. К орудиям и минометам были найдены большие запасы снарядов и мин. Основные силы 33-й дивизии продолжали очистку города и бои за правобережье. Группа Шерера удерживала только центральную и южную части Холма. При штурме города со стороны Медово 73-й полк прорвать оборону противника не смог и отошел, потеряв командира стрелковой роты, политрука 1-й роты и более 30 солдат. 82-й стрелковый полк в ожесточенном бою занял два дома в Холме. Погиб заместитель командира пулеметной роты. 164-й полк при попытке форсировать Ловать был отбит противником и понес потери. Погибли командир минометного взвода и около 20 солдат. Одновременно немцы не оставляли попыток деблокировать гарнизон. Боевая группа 218-й пехотной дивизии (386-й полк, усиленный самокатчиками, артиллерией и саперами, 10-й пулеметный батальон) отчаянно атаковала советские войска. 73-й полк 2-м батальоном отражал новые попытки превосходящих по численности и вооружению немецких войск прорваться на Холм по Локнянской дороге в районе Куземкино. В ходе боя батальон понес потери, но не пропустил врага. Из командного состава погибли командир минометной роты и командир стрелкового взвода.

23 января 1942 года в район Локни из-под Волхова через Псков и Порхов прибывает управление и корпусные части 39-го германского моторизованного корпуса, призванные объединить все возможные силы на Холмском направлении. В корпус вошли кампфгруппа Шерера в Холме, германские силы, собранные для деблокирования Холмского гарнизона и объединенные в кампфгруппу Укерманна, а также охранные части кампфгруппы Мея в районе Черная и Локня – Насва. В Пажаревицах развернута группа Криссоли – передовой отряд перебрасываемой сюда 8-й танковой дивизии. В группу вошли 8-й мотострелковый полк с частями усиления (моторизованная рота 59-го инженерного батальона) и двумя штурмовыми орудиями. К западу от Ленинградского Партизанского края развертывается 107-й стрелково-охранный полк, в состав которого вошли 869-й, 889-й, 960-й стрелково-охранные батальоны. При инженерном управлении 39-го корпуса создана саперно-строительная группа в составе 218-го саперного батальона 218-й дивизии, прибывшего из Дании, 1-го учебного саперного батальона 39-го корпуса и 656-го саперного батальона, переброшенного из 2-го армейского корпуса. В оперативное подчинение группы вошли подразделения 680-го дорожно-строительного батальона, обеспечивающие дорогу Локня – Холм. 39-й корпус установил взаимодействие с соседними 2-м (Демянск) и 59-м (Великие Луки) корпусами. Германской разведкой было установлено действие на Холм 33-й дивизии, 45-й бригады и 146-го танкового батальона (классифицированный как танковая бригада). Авиаразведкой 4-й эскадрильи 23-й группы, приданной корпусу, было вскрыто выдвижение сил 3-й Ударной армии в районе Бобовище – Велиль. В группу Укерманна вошли: пехотные части 218-й пехотной дивизии, прибывшей из Дании под Великие Луки и выдвигавшейся походным порядком в Холм; 10-й пулеметный батальон армейского подчинения; несколько орудий 184-го дивизиона штурмовых орудий; 536-й тяжелый артдивизион РГК из резерва группы «Норд». Штаб группы был образован в Макарово.

24 января 1942 года роковой день в истории боев под Холмом. Советское командование потребовало окончательного уничтожения окруженного противника, а германское – скорейшего разблокирования. Штурм Холма вновь проводился со всех сторон, всеми наличными силами 33-й дивизии. 73-й полк силами одного батальона атаковал от Медово. 82-й полк при поддержке артиллерии полка штурмовал противника в лоб от Залесья. 164-й полк при поддержке «Т-60» 146-го танкового батальона попытался атаковать от кожевенного завода. Успешные действия советских войск чуть было не привели к окончательному разгрому группы Шерера. Но в этот момент сказались превосходство противника в силах деблокирующей группы и умелое маневрирование войсками 39-го корпуса. В этот день немецкое командование перебросило из Пскова в Локню в состав 39-го корпуса 536-й тяжелый артдивизион РГК. Группа Укерманна (1,5 полка, усиленного тяжелой артиллерией и штурмовыми орудиями) атаковала позиции 2-го батальона 73-го стрелкового полка в Куземкино и севернее. В ходе отражения атаки командир батальона лейтенант П. М. Нечаев пал смертью храбрых. Батальон возглавил старший политрук Д. С. Сапрыкин. Полковнику Макарьеву пришлось снять еще один батальон 73-го полка от Холма и перебросить его на Куземкинское направление. В ходе тяжелых боев полк понес большие потери, но не пропустил врага. Одна рота целиком была окружена врагом и погибла. Только среди комсостава погибли ротный и три взводных командира. В район Куземкино был выдвинут 4-й (восстановленный) дивизион 613-го артполка в составе 2 батарей для уничтожения скопления пехоты противника. Из-за быстрого продвижения наших войск огневые подразделения проводной связью с дивизионом и разведкой обеспечены не были. Благодаря умелому использованию радиосвязи начальником радиостанции дивизиона и старшим радистом 10-й батареи было налажено взаимодействие огневых подразделений с КП и ПНП, и дивизион уничтожил до роты пехоты врага, остановив продвижение группы Укерманна. Одновременно партизанская разведка донесла о приближении с севера группы немецких войск. Это была сводная рота 10-го армейского корпуса под командованием Сперлинга. Ее задачами являлись установление взаимодействия корпуса с Холмским гарнизоном и при возможности – прорыв блокады с севера. 164-й полк был вынужден снять со штурмовой линии две роты и направить их на север, в район Каменки и Орехово. Так к исходу 24 января сложилась ситуация, которую не понимали советские военачальники тогда, не раскрыта она историками и поныне. А как оказалось, одна потрепанная в предыдущих боях дивизия (33-я стрелковая, 7–8 тысяч человек) смогла успешно, хоть и ценой крайнего напряжения сил, окружить группировку общими силами свыше 3 тысяч человек (хотя немцами и современными историками указывается около 1,5 тысячи), а также противостоять обсервационным войскам силой около 6 тысяч человек при тяжелой артиллерии и штурмовых орудиях.

Утром 25 января от слабых попыток удержать шоссе Холм – Локня группа Укерманна переходит в контрнаступление. 33-я стрелковая дивизия вынуждена сражаться на два фронта: штурмовать город и отражать атаки группы Укерманна, прорывавшейся к окруженному гарнизону. Накануне, в ходе ожесточенных боев за Куземкино, в районе деревни Иванково образовалась брешь в советской обороне, прикрываемая небольшим заслоном 73-го полка. На рассвете 25 января, прорвав оборону заслона, через аэродром, в город окружными путями прорываются самокатный эскадрон и часть 386-го полка 218-й пехотной дивизии, 3-я рота 10-го пулеметного батальона и противотанковая рота 397-го полка. Они нанесли удар в тыл 164-го полка, занимавшего оборону по реке Ловать в западной части города. Удар был неожиданным. 164-й полк понес большие потери, погибли три командира стрелковых взводов, командир взвода 44-го артполка, а также командир батальона 164-го полка капитан М. Г. Цалколаманидзе. В полку возникла паника. Многие покинули боевые участки, но были остановлены заградбатальоном. Наиболее боеспособные подразделения 164-го полка развернулись и вели бой в окружении. Главные силы полка отошли за Татиловский вал и на Старорусскую дорогу. Группа красноармейцев прорвалась в расположение 73-го полка. В районе Куземкино 2-й и 3-й батальоны 73-го полка при поддержке 4-го дивизиона 613-го артполка вели ожесточенный бой с превосходящими силами противника. Немцы атаковали Куземкино и со стороны Пронино, и от Холма. Но бойцы 73-го и 164-го полков сумели вновь закрыть брешь в обороне. Остановив отход 164-го полка, в бой с противником в Холме был введен заградительный батальон 33-й стрелковой дивизии. Погиб командир роты заградбатальона. По сообщению командования 39-го моторизованного корпуса, ситуация под Холмом возникла крайне напряженная: несмотря на атаки превосходящих сил вермахта, сбить красноармейцев с позиций в Куземкино не удается. К исходу дня в районе Холма образовалась непростая ситуация: 164-й полк удерживает Старорусскую дорогу, кожевенный завод, приводя себя в порядок, 73-й стрелковый полк сражается в полуокружении в Куземкино, 82-й полк удерживает два квартала в восточной части города. Тем не менее группа Шерера не была полностью блокирована, поскольку деревню Иванково отбила 63-я разведрота, преградив путь вместе с 73-м полком группе Укерманна. Вскоре этот участок занял собранный 1-й батальон 164-го полка. Рота 164-го полка вела бой в районе Яблоневой с группой Сперлинга, в результате которого немцы перешли к обороне на этом участке и стали выжидать подкрепления. 54-я стрелковая бригада в этот день достигла Качуты.

Ранним утром 26 января по воздуху из Пскова в Холм, на только что отбитый аэродром, перебрасываются элитный 553-й пехотный полк и 3-й батальон 1-го полевого полка люфтваффе. Группа Укерманна пополнилась подразделениями 397-го пехотного полка, 7-й батареей 218-го артполка, 618-м самоходным зенитным батальоном, двумя установками Stug.III из 184-го штурмового дивизиона. Начинают прибывать силы артдивизиона 329-й дивизии и подразделения 1-го полка люфтваффе. 107-й стрелково-охранный полк пополнился 868-м стрелково-охранным батальоном. В 7.00  26 января 73-й стрелковый полк двумя батальонами после пятиминутной артподготовки 4-го дивизиона 613-го артполка атаковал южную окраину Холма. Действия артдивизиона оказались очень эффективными – противник рассматривал огонь советской артиллерии как крайне сильный. Несмотря на это, превосходящие силы Холмского гарнизона отбили все советские атаки. Одновременно на штурм с севера и северо-востока пошел 164-й стрелковый полк. Вернуть прежние позиции полку не удалось из-за сопротивления превосходящих сил врага. Полк вновь понес потери, в т. ч. погибли два командира взводов. С 7.00  82-й стрелковый полк провел две безуспешные атаки на юго-восточную окраину Холма. В ходе штурма погибли командир батальона 82-го полка ст. лейтенант П. А. Попов и командир взвода 44-го артполка. В ходе немецких контратак средствами усиления гарнизона, прибывшими накануне, на позиции 73-го стрелкового полка в юго-западной части Холма противником было отбито два квартала. Одновременно части Укерманна (два пехотных полка с усилением) атаковали Куземкино, где держал оборону 2-й батальон 73-го полка при поддержке 4-го дивизиона 613-го артполка. Красноармейцы отбили несколько атак превосходящих сил врага. Бои в районе Куземкино развернулись крайне ожесточенные. Потери 2-го батальона были очень высокие. В боях с врагом погибли командир роты мл. лейтенант И. Я. Сердюков, комвзвода и до 50 бойцов. Несмотря на это, все вражеские атаки были отбиты. Колонна 218-й дивизии из 77 автомашин в ожидании прорыва скопилась от Пустынек до Пронино. На утро 27 января немцы подготовили атаку для деблокады Холма с северо-запада. Боковое охранение 257-й стрелковой дивизии при движении на Великие Луки днем провело бой с разведкой группы Мея. На участок южнее Подберезья (Меньшово – Шилово) стала выдвигаться 54-я стрелковая бригада. Легкая авиация 3-й Ударной армии бомбила станцию Локню.

В 4.30 27 января гитлеровцы перешли в решительное наступление. В ходе ожесточенного боя они 16 раз атаковали позиции 2-го батальона 73-го полка (держал оборону при поддержке 1-го дивизиона 44-го артполка и 4-го дивизиона 613-го артполка). Немецкие войска неоднократно захватывали Куземкино, но контратаками наших красноармейцев выбивались оттуда. Прорваться на участке Куземкино им так и не удалось. Потери батальона росли. Погиб командир стрелковой роты, лейтенант П. А. Большаков, командир стрелкового взвода. Штурмовые орудия противника прорвались к позициям минометной роты батальона. Погибли командиры минометной роты, взвода, многие минометчики. В ходе боя противник вырезал 150 м провода между ПНП и огневыми батареями 4-го дивизиона 613-го артполка. Благодаря своевременной подготовке и использованию радиосвязи дивизион уничтожил два взвода пехоты и два пулемета врага в районе Куземкино. К 11.00 27 января 386-й пехотный полк 218-й пехотной дивизии при поддержке батареи штурмовых орудий обошел Куземкино с севера, отбросил 1-й батальон 164-го стрелкового полка на Орехово и к 12.00 отбил западную часть Холма, соединившись с группой Шерера. Штурмовые орудия с немецким десантом прорвались на позиции минометной батареи 164-го полка. В ожесточенном бою погибли командир минометной роты мл. лейтенант И. С. Глебов, командир минометного взвода и другие бойцы роты. 164-й стрелковый полк 33-й дивизии оказался в окружении в районе Орехово. В ночь на 28 января он форсировал Ловать севернее Холма и двумя батальонами по болоту вышел в расположение 82-го полка у Песчанки. В 8.45 три легких бомбардировщика 3-й Ударной армии бомбили станцию Локня. Люфтваффе усиливает разведку в интересах 39-го моторизованного корпуса. Кроме корпусной эскадрильи 4.(Н)/23 полномасштабную разведку в районе Холм – Торопец – Велиж ведет эскадрилья дальней разведки 16-й армии 3.(F)/22. Немцы охранными подразделениями усиливают группу Сперлинга к северу от Холма. В качестве мобильного резерва на базе группы Криссоли в Локне собирается 8-я танковая дивизия. В разрыве между Холмом и Великими Луками занимает оборону группа Мея (в т. ч. 865-й LS-батальон). Здесь активно действуют партизанские отряды и лыжники 257-й стрелковой дивизии. По западной окраине Партизанского края немцы выстраивают прочную оборону из полка ландштурма (четыре батальона) и нескольких охранных и полицейских батальонов 281-й и 285-й дивизий. В 10 километрах от Холма в районе Хворощино немцами было начато сосредоточение мощной артиллерийской группы (около 70 стволов) под управлением 35-го артиллерийского командования. В нее вошли 536-й тяжелый артдивизион, 4-й артдивизион 218-го артполка 150-мм гаубиц, 2-й и 3-й дивизионы 218-го артполка, 3-й дивизион 329-го артполка, остатки 2-го дивизиона 123-го артполка 105-мм гаубиц и 35-й легкий дивизион АИР. Позиции группы позволяли вести огонь вкруговую. 35-е АрКо было подчинено 39-му корпусу. В это время на немецкие коммуникации выходят две резервные бригады, усиленные лыжными батальонами. В район Сотово вышли передовые силы 45-й стрелковой бригады. 54-я стрелковая бригада вышла в район Серка – Ермаки, где столкнулась с боевым охранением группы Мея. После короткого боя охранение немцев отошло на Подберезье. Ранним утром разведка бригады (3 человека) была захвачена немецким патрулем 865-го батальона южнее Подберезья. При попытке бежать они погибли. К 11.00, после длительного марша, в район Ельно прибыло 5 танков 146-го танкового батальона.

27–28 января в состав 39-го моторизованного корпуса в район Локни прибыли основные силы 8-й танковой дивизии. К 28 января только силы группы Шерера достигли 5,5 тысячи человек и почти сравнялись с блокирующей город 33-й стрелковой дивизией. Во второй половине дня 27 января на северо-восточном направлении немцы силой до полка атаковали батальон 164-го стрелкового полка. Упорно сопротивляясь, батальон отошел на высоты к кирпичному заводу. В боях погибли заместитель командира стрелковой роты и комвзвода, а также до 30 солдат батальона. У советской дивизии осталось одно направление для штурма, наиболее хорошо укрепленное, юго-восточное. Здесь сосредоточился 82-й стрелковый полк. В ходе штурма немецким огнем была прервана связь КП полка с батальонами. Прорыв был устранен, что позволило командованию полка продолжать управление боевыми действиями. 164-й полк (без одного батальона, оставшегося на северо-востоке Холма) был переведен на южное направление, в район Брецкое – Прибороб. Группа Укерманна получила подавляющее превосходство над обсервационным отрядом (73-й стрелковый полк, 171-й противотанковый полк, 4-й дивизион 613-го артполка) в Куземкино, но захватить деревню немцам так и не удалось. 63-я разведрота 33-й стрелковой дивизии под командованием лейтенанта Аврамова атаковала противника в направлении Пронино, выбила немцев из деревни и продолжила преследование. В бою у Хворощино 63-я рота была окружена превосходящими силами противника и вынуждена была отойти к северо-востоку от деревни, но короткой атакой пробилась через шоссе и вышла в район Дуброво. При очередном штурме группой Укерманна позиций 73-го полка 4-й дивизион 613-го артполка в районе Пронино и участка северо-западнее Куземкино разгромил группировку противника. Два батальона противника при поддержке танков попытались прорваться в Холм. Противник перерезал связь между ПНП и батареями 4-го дивизиона в трех местах и у деревни Куземкино готовился перейти в контратаку. Одновременно по дороге из Пронино на Холм направлялась колонна противника силой до батальона пехоты с танками. Благодаря использованию радиосвязи наблюдатели и разведчики смогли своевременно выдать координаты группировок врага. При подходе врага к пристрелянному участку дороги 10-я батарея 4-го дивизиона полка открыла огонь. Огонь велся также и по группировке, сосредоточенной в районе сараев западнее Куземкино. В результате было уничтожено до батальона пехоты, 2 миномета, 2 пулемета, подбит один танк и рассеян второй батальон противника. К исходу 27 января обескровленная 33-я стрелковая дивизия сопротивлялась врагу, удерживая два основных плацдарма: силами батальона 164-го полка в кожевенном заводе к северу от Холма и силами 73-го усиленного полка в районе Куземкино. Остальные части дивизии находились на участке Медово – Купалище. Лишь два квартала города были в руках Красной армии. Войска 39-го моторизованного корпуса противника в 2,5 раза по людям и технике превышали силы соединения полковника Макарьева. Казалось, что город немцами отбит.

28 января 3-й батальон 54-й стрелковой бригады перерезал шоссе Холм – Локня, заняв деревни Терехово и Качаново. Немцы, обнаружив слабость отряда в Качаново, контратакой выбили наш заслон в деревне Комарино. Два других батальона 54-й бригады продвигались от Ермаки на Подберезье. В Куницах и Опоках были обнаружены сильные немецкие гарнизоны. Красноармейцы атаковали деревни и в течение дня вели ожесточенные бои за них. Немцы начали переброску на Подберезинское направление моторизованных подразделений 8-й танковой дивизии. 1-й батальон бригады выдвинулся на Лазарево и Темный Бор. 159-й лыжный батальон 45-й стрелковой бригады вышел к реке Ловать у деревни Гущино и взял под обстрел дорогу Холм – Локня. 33-я стрелковая дивизия одним полком при поддержке 171-го противотанкового полка удерживала Куземкино, одним штурмовала Холм, один полк находился в резерве (Выставка – Брецкое). Для оказания помощи регулярным войскам были выдвинуты партизанские формирования: от Ратчи на Холм – 2-я Ленинградская партизанская бригада, от Немчиново к Подберезью – Локнянский партизанский отряд. На станцию Насва совершила налет 2-я Особая партизанская бригада. Бригада уничтожила станционное хозяйство, взорвала пути, казармы, вокзал, водокачку, разгромила немецкий гарнизон 865-го LS-батальона.