Третий этап. Накопление сил
29 января – 12 февраля 1942 г.

29 января командование 3-й Ударной армии выдвигает под Холм войска для решающего штурма города. В составе армии создается Северо-Западная группа войск под управлением командира 33-й стрелковой дивизии. В группу вместо Старорусского направления перебрасывается свежая 391-я стрелковая дивизия. Стрелковые бригады второго эшелона с приданными лыжными батальонами действуют на германские коммуникации: 45-я – в районе Сопки, 54-я – в районе Темный Бор, Качаново. Северо-Западная группа усилена 79-м лыжным батальоном, 613-м артполком РГК, 603-м минометным полком РГК, 171-м противотанковым артполком. Вместо обескровленного 146-го легкого танкового батальона от Молвотиц перебрасывается 170-й танковый батальон, в составе которого имеется около десятка ленд-лизовских тяжелых танков Mk.II «Матильда». Это заставляет командование 39-го моторизованного корпуса отвлечь часть сил группы Укерманна на борьбу с 45-й бригадой, а 8-ю танковую дивизию (резерв группы армий) – на борьбу с 54-й бригадой. Кроме того, под Великими Луками был атакован советскими войсками 323-й пехотный полк с 1-м артдивизионом 218-й пехотной дивизии. Он понес большие потери и вынужден был ввязаться в позиционные бои, что ослабило силы группы Укерманна. Но силы усиления Северо-Западной группы из-за постоянных снегопадов и заносов продвигаются к Холму крайне медленно – не более 10–15 километров в сутки.

29 января 54-я стрелковая бригада тремя отрядами атаковала немецкие гарнизоны 8-й танковой дивизии на шоссе Холм – Локня. 1-й батальон овладел деревнями Поколотье, Темный Бор и вел бой за Петрово. 3-й батальон в районе деревень Качаново, Кумарино столкнулся с главными силами мотострелковой бригады 8-й танковой дивизии и в течение двух дней вел ожесточенный бой в лесу и за деревни. 2-й батальон безуспешно атаковал Большие Куницы. Рота 65-го лыжного батальона вышла в район Хочуж – Удино южнее Подберезья. 45-я бригада вышла в район деревни Сопки и при поддержке нескольких танков 146-го танкового батальона безуспешно пыталась атаковать опорный пункт противника. Ночью 73-й стрелковый полк 33-й стрелковой дивизии одним батальоном перехватил обходную дорогу на Холм и вновь перерезал основные коммуникации группы Шерера. В результате немцы усилили натиск на Куземкино, атакуя село по 5–6 раз в день при поддержке штурмового орудия. Бои за Куземкино приобрели крайне ожесточенный характер. В боях отличился расчет роты ПВО 73-го полка, огнем крупнокалиберного пулемета отражавший массированные атаки противника. В этот день 82-й стрелковый полк с юго-востока и два батальона 164-го стрелкового полка с юга провели очередной штурм города. Один батальон 164-го полка удерживал северную окраину города. 82-й полк при поддержке 4-го дивизиона 613-го артполка в ожесточенных боях захватил два квартала на юго-востоке Холма. 10-я батарея полка была выдвинута на прямую наводку в район школы, где противником был создан мощный опорный пункт. Артиллерийским огнем батареи здание школы было разрушено, огневые точки противника уничтожены. Это позволило нашим войскам занять один из кварталов города. В бою погиб командир стрелкового взвода. 164-й полк с боем овладел деревней Медово, но продвинуться к Холму ближе 200–250 метров не смог. Два батальона 164-го стрелкового полка с юга провели три атаки, штурмуя город. В третьей атаке участвовало 5 танков 146-го танкового батальона. Один был подбит, один поврежден. Приданный 82-му полку танк тоже был подбит на восточной окраине Холма. В 33-й дивизии за 10 дней боев погибло 748 человек. По немецким данным, в этот день при штурме в городе участвовало семь танков, из которых подбито три. Командование 39-го корпуса признало ситуацию под Холмом крайне сложной, город в жестокой блокаде, под шквальным артиллерийским огнем тяжелых орудий, невозможность деблокады наличными средствами и высокие санитарные потери. В 9.30 советский самолет сбил немецкий истребитель. Экипаж погиб.

30 января 1-й батальон 54-й бригады вел бой за деревню Ширяево. 2-й батальон вел бой за Б. Куницы и к ночи овладел деревней. 3-й батальон безуспешно пытался овладеть Качаново и дорогой восточнее. 65-й лыжный батальон овладел деревней Опоки, где вел бой с частями 8-й танковой дивизии до 13 февраля. В 9.00 группа Укерманна при поддержке штурмовых орудий, 35-го АрКо и пикирующих бомбардировщиков провела массированную атаку на Куземкино. В районе Куземкино противник при поддержке танков вновь попытался прорваться в Холм. Одновременно войсковая группа действовала из Холма. 73-й стрелковый полк, неся большие потери, выстоял в ожесточенных боях с превосходящим противником. Взвод пешей разведки даже контратаковал врага. 1-я рота упорно отражала атаки танков противника на мост в районе Куземкино. Рота связи отразила атаку немцев на КП полка. Приданная стрелкам батарея 44-го артполка лейтенанта Самодурова прямой наводкой вела огонь по противнику. 4-й дивизион 613-го артполка своим огнем поддерживал обороняющуюся пехоту РККА, в результате чего противник был отбит. Позиции дивизиона были вскрыты германской АИР. В интересах 39-го германского корпуса в это время работали две разведывательные эскадрильи: своя 4.(Н)/23 и дальней разведки группы армий 3.(F)/22. На северо-востоке Холма батальон 164-го полка вновь атаковал противника. В ожесточенных боях с противником батальон понес большие потери, но больших успехов не достиг. Погибли адъютант батальона, два заместителя командира рот, два командира взводов и до 50 солдат батальона.

31 января передовой отряд 45-й стрелковой бригады (подразделения 159-го лыжного батальона) форсировал Ловать и вышел на дорогу Холм – Локня возле деревни Макарово. Батальон бригады выбил немцев из деревни Зешки, форсировал Ловать и вместе с батальоном 73-го полка взял Пронино. Бригада захватила Дуброво, но продвинуться на Тараканово и Скаруево не смогла. Противник начал сосредоточение сил в районе Куземкино для новой попытки прорваться в Холм. 11-я батарея 4-го дивизиона 613-го артполка своим огнем накрыла место скопления и уничтожила два взвода пехоты. Активные действия 613-го и 171-го артполков, немецкая авиационная и инструментальная разведки создали у противника уверенность в существовании мощной артгруппировки юго-западнее Холма. Для борьбы с ней было начато создание контрбатарейной группы и подготовлен авиаудар. Из опасения прорыва немцев к Холму был взорван мост через Ловать в 1 км севернее Куземкино. В 73-м стрелковом полку осталось 218 штыков, и полк, передав позиции батальону 45-й стрелковой бригады, был выведен в резерв 33-й дивизии в район Городецкие – Борисово. Вместе с ним был отведен и 4-й дивизион 613-го артполка. Из-за действий 45-й и 54-й стрелковых бригад группа Укерманна была рассечена на три части и отрезана от 8-й танковой дивизии. Войскам группы Укерманна, хоть и превышающим в два раза силы советских войск, пришлось сражаться в опорных пунктах, отражая атаки 45-й бригады. Но к этому времени город почти полностью находился в руках противника. Лишь два городских квартала были заняты 82-м стрелковым полком, ведущим бой на юго-востоке города. 11-я батарея 613-го артполка была выдвинута на помощь нашей пехоте. Огнем подразделения ряд укреплений врага был разбит, уничтожено 2 пулемета, после чего наступление возобновилось. Однако из-за контратаки противника 82-му полку пришлось вернуться на исходные позиции. Воздушная разведка немцев вскрыла передвижение войск 3-й Ударной армии от Молвотиц на Холм.

1-й батальон 54-й бригады вел бой за Ширяево, Петрово и Дунаево. В ходе боя красноармейцы отошли из района Дунаево и Петрово в Ширяево. 3-й батальон 54-й бригады при поддержке артдивизиона вел бой за Комарино и Терехово. В тяжелых боях советские войска удержали Терехово. Немецкая мотострелковая бригада стала обходить его с юга. В район Комарино переброшены подразделения 2-го батальона из Б. Куниц. 2-й батальон 54-й бригады под натиском частей 8-й танковой дивизии отошел в район Барсучки, где вел ожесточенный бой с врагом. 65-й лыжный батальон, сменив 2-й батальон 54-й бригады в Б. Куницах, отразил несколько атак мотопехоты противника. Рота 65-го лыжного батальона овладела деревней Удино южнее Подберезья. В поддержку 54-й бригады в 14.00 авиация 3-й Ударной армии бомбила Подберезье. При бомбардировке села 31 января был уничтожен штаб 8-й мотострелковой бригады противника, погибли офицеры управления группы Криссоли, был тяжело ранен оберст В. Криссоли – командир 8-го мсп 8-й тд вермахта и группы войск, действующих на Подберезинском направлении.

В этот день 391-я стрелковая дивизия начинает выгрузку на станции Горовастица и входит в состав Северо-Западной группы 3-й Ударной армии.

1–12 февраля 33-я стрелковая дивизия производила подготовку нового штурма и с помощью тыловых и специальных подразделений восстановила силы батальонов до 500 человек каждый. К 31 января в 164-м и 82-м полках осталось по 300 штыков, в 73-м – 218. Одновременно в район Холма подтягиваются 170-й танковый батальон, 613-й артполк, 603-й минометный полк.

1 февраля 1942 года 1-й батальон 54-й стрелковой бригады овладел деревней Петрово. 2-й батальон вел ожесточенный бой за Барсучки. 3-й батальон в тяжелом бою с 8-й танковой дивизией удержал Терехово. 65-й лыжный батальон под натиском частей 8-й танковой дивизии отошел из Куниц в район Чернецкой. Часть мобильных сил противника проникла в разрыв между батальонами 54-й бригады и овладела Темным Бором. Батальоны 45-й стрелковой бригады вели ожесточенный бой с группой Укерманна в районе Максимово – Макарово, удерживая плацдарм в районе Хворощино. Батальон 107-го стрелково-охранного полка из Подберезья выдвинулся в район Хочуж, где оперировала рота 65-го лыжного батальона. Севернее Холма рота 164-го полка оттеснила группу Сперлинга из Яблоневой, а партизаны – в район Поддорья.

2 февраля 2-й и 3-й батальоны 54-й бригады вели бои за Терехово и Барсучки. В ходе ожесточенного штурма позиций советской бригады 8-й танковой дивизией вермахта противнику удалось оттеснить наши войска в район Хомягино – Суходол. В этот день 8-я танковая дивизия смогла полностью освободить шоссе Локня – Холм, за исключением участка Дуброво – Пронино. 65-й батальон отошел в Чернецкую, 54-я бригада – Хомягино – Суходол, Ширяево – Ветно, 45-я бригада покинула район Сопки, сосредоточившись на участке Дуброво – Пронино.

3 февраля 1942 года 2-й гвардейский стрелковый корпус (Старорусская группировка 3-й Ударной армии) перешел в наступление от Старой Руссы на Холм. Прикрывая правый фланг корпуса, к активным действиям перешла 2-я Ленинградская партизанская бригада. Имея задачей не допустить переброски войск противника на фланг гвардейского корпуса, 4–5 февраля бригада провела боевую операцию в деревни Ясски по уничтожению полицейского батальона. Отряд Сперлинга был блокирован партизанами и 79-м лыжным батальоном в Поддорье.

3–13 февраля 1942 года 54-я бригада ведет бои с 8-й танковой дивизией на рубеже Ширяево – Хомягино – Суходол – Ермаки – Серка. В районе Пустые Воды ведет бой в окружении часть сил 3-го батальона 54-й бригады и партизаны. 45-я стрелковая бригада ведет оборонительные бои с группой Укерманна в районе Дуброво – Пронино. 5 февраля немцы силами 107-го стрелково-охранного полка, поддержанного танковым полком 8-й танковой дивизии, попытались уничтожить силы 54-й бригады, а 8-я моторизованная бригада группы Хюхнера – атаковать 45-ю бригаду в Захарьино. Атаки противника были отбиты, хотя соединения понесли большие потери.

В начале февраля с учетом формирования полевых подразделений люфтваффе в группу Сперлинга для деблокады Холма включили три роты – по одной из 2-го, 4-го и 5-го полевых полков люфтваффе. Сводная рота разрослась до батальона и была усилена артиллерией. Позже в группе были образованы на основе рот три батальона указанных полков. 6 февраля группа Сперлинга (силой до полка с артиллерией) активизировалась. Отбросив лыжный батальон из Яблоневой, она на следующий день овладела Каменкой к северу от Холма. 9 февраля она вышла на ближние подступы к Холму. Ей навстречу была направлена 63-я разведрота – последний резерв 33-й дивизии. 10 февраля лыжный батальон и разведрота вынуждены были вести бой в районе деревни Чикуново. Спасла ситуацию оперативность 2-го гвардейского корпуса. Пройдя по тылам 10-го и 2-го армейских корпусов противника, он отрезал их от основных сил 16-й армии и продвигался к Холму с севера. Именно 10 февраля разведка гвардейцев вышла в непосредственный тыл группы Сперлинга.

7 февраля командующему 3-й Ударной армией был направлен приказ Ставки ВГК, в котором указывалось на медлительность армии в решении поставленных задач. 9 февраля заместитель начальника Генерального штаба генерал А. М. Василевский информировал генерала М. А. Пуркаева о том, что Сталин приказал войскам 3-й Ударной армии, прикрывшись со стороны Великих Лук, овладеть городом Холм и окружить Демянскую группировку противника.

10 февраля на основе войск Северо-Западной группы 3-й Ударной армии была создана Холмская группа войск под командованием начальника артиллерии армии генерал-майора И. С. Стрельбицкого. По решению Ставки на усиление армии были направлены 117-я, 149-я и 397-я стрелковые дивизии.

10 февраля разведка 2-го гвардейского корпуса в районе Шапкова столкнулась с подразделениями группы Сперлинга. В бою был потерян один «Т-60» из 71-й танковой бригады.

11 февраля рота лыжников 65-го батальона совместно с партизанами атаковала Опоки, нанеся существенные потери противнику. Батальон 45-й бригады, обойдя немецкие позиции, провел разведку боем на Сопкинском направлении.

12 февраля подразделения 2-го гвардейского корпуса, разгромив ряд немецких частей, совместно с другими соединениями Северо-Западного фронта окружили Демянскую группировку. Разведрота и истребительный отряд 33-й стрелковой дивизии, 79-й лыжный батальон, в районе Чикуново, Шапкино, сдержали атаки группы Сперлинга. Передовые подразделения 1073-го стрелкового полка 8-й гвардейской стрелковой дивизии с севера, 75-й морской стрелковой бригады с востока вышли в район Каменки и внезапным ударом с помощью партизан разгромили отряд группы Сперлинга в 500 человек с боевой техникой. Было захвачено два 150-мм орудия, пять противотанковых орудий, 20 автомашин и другое имущество. Основные силы группы Сперлинга 13 февраля контратаковали Каменку. Моряки и панфиловцы успешно отразили атаки полевых батальонов люфтваффе и перешли в контрнаступление.

Две недели 54-я бригада сражалась с 8-й танковой дивизией противника. Бригада понесла большие потери, и 13 февраля подразделения 54-й бригады отошли за реку Ловать на участок Бабынина (1-й сб) – Худяки (2-й, 3-й сб) – Серка (65-й олб). На протяжении этого времени 45-я бригада вела упорные бои с группой Укерманна на рубеже Пронино – Дуброво – Захарьино. 33-я дивизия блокировала Холм. Передовые части 2-го гвардейского корпуса вели бои с остатками группы Сперлинга у Каменки. Начало нового штурма Холма было назначено на момент прибытия 391-й стрелковой дивизии. К 13 февраля в район Снопово прибыли 2/3 сил дивизии. На усиление Северо-Западной группы имелись 170-й танковый батальон, 613-й артполк РГК и 171-й противотанковый полк. К 13 февраля практически все шоссе от Подберезья до Пронино было в распоряжении противника, позволяя маневрировать резервами всего 39-го моторизованного корпуса. Несмотря на введение в бой двух стрелковых бригад, ситуация кардинальным образом не поменялась. Немцы превосходили советские войска по танкам, по пехоте силы примерно были равны, а в артиллерии наши войска добились определенного преимущества, однако нехватка боеприпасов сводила это преимущество к нулю.