Контрнаступление вермахта
19–30 апреля 1942 г.

19 апреля советские войска перешли к обороне. 37-я и 45-я бригады были выведены на восстановление в резерв. 391-я стрелковая дивизия была полностью сосредоточена на отдыхе в селе Морхово. В дивизию поступило пополнение. 117-я стрелковая дивизия при поддержке 613-го артполка заняла позиции от Зешек и до Устья. 28–29 апреля 1942 года батарея 1-го дивизиона артполка при корректировке огня командиром взвода управления В. Громовым после длительной и дерзкой разведки в тылу врага разгромила посадочную площадку врага и уничтожила 2 самолета (третий успел взлететь).

С утра 19 апреля противник контратаковал 8-ю гвардейскую дивизию. Мотопехотная рота при поддержке трех танков атаковала Мазуры из Дмитрово. Мотопехотная рота при поддержке 8 танков прошла на стыке с 4-й бригадой и атаковала Мазуры и Рабочий поселок с юга. Еще одна мотопехотная рота врага при поддержке трех танков атаковала на северо-запад от изгиба дороги в направлении Мазур. Все атаки противника были отбиты. Дивизия уничтожила до 100 человек противника, зенитку, 10 огневых точек, подбила одно орудие, один танк. За 18–19 апреля гвардейцы сбили 3 вражеских самолета.

В 4.20 20 апреля после мощной артподготовки немецкие войска перешли в наступление на позиции советских войск на всем протяжении фронта. 2-й батальон 4-й бригады с партизанами держит оборону против 207-й ягдкоманды и охранных подразделений в Ленно, Ратче, Межнике. 212-й лыжный батальон занимает оборону Заход – Кондратово – Замошье – Лисичкино – Чащивка – лес 200 м западнее Пустынек-2. 1-й батальон 4-й бригады – севернее Пустынек. 3-й батальон ведет бой с противником в лесу северо-восточнее Пустынек-1. С 16 по 21 апреля потери 4-й гвардейской бригады составили 26 убитых, 60 раненых, 28 пропавших без вести. За этот же период бригада уничтожила свыше 200 немцев, один тяжелый танк, 4 блиндажа, 3 автомашины, 2 склада с боеприпасами.

8-я гвардейская дивизия продвинулась на 100–150 м северо-западнее, севернее и северо-восточнее изгиба дороги. Из-за понесенных потерь полки дивизии имеют по 50–100 активных штыков. Дивизию поддерживает 3-й дивизион 879-го кап. На участке дивизии немцы ожесточенно атакуют наши позиции. Потери дивизии – 49 убитых, 76 раненых. Нашей артиллерией 8-й гвардейской дивизии подбито 2 танка и одна автомашина, враг разбил одну 45-мм пушку. Потери дивизии за период с 18 января по 2 апреля: убито 1281 человек, ранено 5724, пропало без вести 423.

3-я гвардейская бригада обороняет участок: 3-й батальон севернее Хворощино, сводная группа (35 чел.) высоту 72,8, 2-й батальон севернее Пронино, 1-й батальон восточнее Пронино перекрывает шоссе. Бригаду поддерживает 2-й дивизион 879-го кап. Немецкие войска силой до батальона мотопехоты при поддержке артиллерии и минометов постоянно атакуют северо-восточнее Пронино. К исходу дня немцы ворвались в траншеи 3-го батальона и закрепились там. Потери бригады – 11 чел. Потери 3-й гвардейской бригады за период с 3 февраля по 16 апреля: убито 739 человек, ранено 2097, пропало без вести 804.

26-я стрелковая бригада еще в марте убыла на север для блокирования возможного прорыва немцев со стороны Залучья и Поддорья. 3-й батальон 26-й бригады оставлен в резерве 2-го гвардейского корпуса в районе Орехово. Потери 26-й бригады за период с 8 февраля по 4 апреля: убито 402 человека, ранено 803, пропало без вести 560.

71-я танковая бригада вывела все уцелевшие танки на ремонт в район Новички. Потери бригады за период со 2 февраля по 10 апреля: убито 11 чел., ранено 33, пропало без вести 5. 23 апреля танковая бригада передала два отряда танков в 3-ю гвардейскую и 26-ю бригады. В качестве резерва корпуса остались в лесу между Чикуново и Новичками два «КВ», один «Т-34», два «Т-60», в стадии ремонта.

228-й лыжный батальон ведет бой на северо-западных окраинах Холма и западнее аэродрома.

21–22 апреля 33-я и 117-я дивизии получали пополнение, боеприпасы, продовольствие, фураж, готовясь к новому наступлению. 953-й стрелковый полк оборонял Зешки от действий небольших групп противника. Штурмовые группы 820-го полка 117-й стрелковой дивизии безуспешно пытались захватить Гущино.

21 апреля активные действия противника прекратились. 22 апреля 4-я гвардейская бригада получила необученное пополнение. Приказом командующего 3-й Ударной армией 953-й стрелковый полк с 159-м лыжным батальоном, 2-м дивизионом 603-го минометного полка и батареей 171-го легкого артполка переходил к обороне на участке Куземкино – Зешки – Скаруево. 1278-й стрелковый полк переходил к обороне Скаруево – Луг – Кресты – Юринки. 275-й стрелковый полк 117-й стрелковой дивизии должен был оборонять участок Кресты – Караваево. Ее же 240-й полк с 157-м лыжным батальоном должен был удерживать рубеж Царево – Заплетино – Устье. 820-й стрелковый полк выводился в резерв 117-й дивизии в район Афонасово – Зайцы.

23 апреля 1942 года распоряжением Ставки ВГК и последовавшим решением Военного Совета Калининского фронта 391-я стрелковая дивизия (6,6 тысячи человек, 105 минометов, 8 гаубиц, 36 пушек, 53 ПТР), 37-я и 45-я стрелковые бригады передавались из 3-й Ударной армии в состав 1-го гвардейского корпуса 1-й Ударной армии и перебрасывались на Демянское направление. Этим серьезно ослаблялся Холмский участок фронта. С учетом усиления немецкой группировки за счет прибывших резервов данное решение было особенно опасным. Кроме того, приказом Ставки из состава действующей армии выводились на переформирование лыжные батальоны. 27 апреля 79-й отдельный лыжный батальон 33-й стрелковой дивизии, 157-й отдельный лыжный батальон (без сводной роты, оставленной в Юринках) 117-й стрелковой дивизии, 212-й, 213-й, 214-й отдельные лыжные батальоны 2-го гвардейского корпуса выступили с фронта для погрузки на станцию Соблаго. Их участки были переданы стрелковым частям, что еще более растянуло обескровленные советские войска под Холмом.

23–26 апреля части 4-й, 3-й бригад и 8-й дивизии производили перегруппировку. Согласно приказу командира 2-го гвардейского корпуса, 17 4-я гвардейская бригада приступила к подготовке нового рубежа обороны Темный Карман – Мазуры по реке Копейница. Отход должен был сократить растянувшиеся коммуникации снабжения в условиях распутицы и уплотнить фронт обороны. Однако одновременно освобождалась довольно большая группировка противника, которую связывала боем бригада. Эта группировка усилила гарнизон Сопок. 3-й батальон 3-й гвардейской бригады перебрасывался на юго-западную окраину Холма для штурма города. 2-й батальон занял опорный пункт Куземкино. 1-й батальон остался на рубеже восточнее Пронино. 3-му батальону 3-й гвардейской бригады для наступления на Холм были приданы 6 «Т-60» из состава 71-й бригады. Еще 2 стационарных (поврежденных) танка «Т-34» остались под Пронино. Части 8-й гвардейской дивизии сменяли 3-ю гвардейскую бригаду на участке Дмитрово (искл.) – Пронино (искл.). 1073-й полк удерживал участок севернее Дмитровка – изгиб дороги. 1077-й полк – севернее Хворощино. 1075-й полк – от высоты 72,8 до Пронино. Сильно ослабленная дивизия была неспособна сдержать возможный удар противника. 3-й батальон 26-й бригады при поддержке двух «Т-34» и шести «Т-60» был развернут на рубеже Пронино – Иваньково – Орехово – Ловать для обсервационных задач с запада и северо-запада. 24 апреля 953-й стрелковый полк был подчинен 33-й стрелковой дивизии.

В 17.30 25 апреля противник при поддержке артиллерии и минометов атаковал 8-ю гвардейскую дивизию. После ожесточенного боя враг был отбит. Небольшие группы автоматчиков противника действовали на участках обороны 3-й гвардейской бригады и 117-й стрелковой дивизии. 27 апреля 4-я гвардейская бригада и 212-й лыжный батальон отошли с занимаемого рубежа и перешли к обороне на рубеже: Темный Карман, высота 93,1, высота 88,5, река Копейница, Мазуры, Сев. Дмитровка. По старому рубежу Ратча (рота) – Кондратово – Замошье – Пустыньки – боевое охранение (по взводу) силами 3-го батальона. В 7.00 28 апреля 28-й мотострелковый полк противника силами мотопехотной роты перешел в наступление из Кульчихи на Лисичкино и Варавинку и ротой пехоты при поддержке 4 танков из Клевдино на Замошье. В ходе ожесточенного боя взвод 3-го батальона, обороняющий Замошье, отразил все атаки противника. Взвод, обороняющий Лисичкино и Варавинка-1 и -2, к полудню оказался в окружении и с трудом пробился к Груховке. Немцы заняли Лисичкино, Варавинку и атаковали Чащивку (здесь держит оборону взвод). В 9.00 резервная рота 3-го батальона контратаковала врага при поддержке артиллерии и минометов и вернула позиции. Во второй половине дня немцы силами двух батальонов при поддержке 14 танков вновь атаковали позиции боевого охранения 3-го батальона 4-й бригады. К исходу дня после ожесточенных боев с превосходящими силами противника красноармейцы отошли на Груховку. Немцы заняли Замошье, Лисичкино, Варавинку, Чащивку. В ночь на 29 апреля одна стрелковая рота из Липно, Ратчи, Кондратьево, Горок Лесовых была выведена на соединение с основными силами бригады, одна оставлена на месте. В 3.30 29 апреля немцы пехотной ротой атаковали подразделения 1073-го полка и после тяжелого боя захватили один блиндаж на участке обороны. Потери полка: 35 убитых, 12 раненых. С 13.00 29 апреля немцы силами до пехотного полка с 15 танками перешли в наступление на Груховку. 3-й батальон 4-й гвардейской бригады отбил нападение противника. Над позициями 3-й гвардейской бригады юго-западнее Холма сбиты транспортный самолет и планер. В 11.15 30 апреля германская рота с 15 танками вновь атаковала Груховку, но в ходе боя была отбита. Основные силы Замошинской группировки врага проследовали на Пустыньки и Сопки. Вечером позиции 3-й гвардейской бригады подверглись мощному артиллерийскому удару из Холма. В течение дня советскими истребителями сбито два «Ju.88». 8-я дивизия сбила «He.111». В этот же день немцы провели разведку боем на участке 117-й дивизии.

Таким образом, к концу апреля противник, существенно нарастив группировку Ланга, имел перед собой ослабленные и обескровленные в постоянных атаках силы 2-го гвардейского корпуса. Группа Шерера в Холме из-за снятия советских соединений с блокады города получила превосходство над оставшимися войсками группы Стрельбицкого. Попытка командования 2-го корпуса усилить блокирующую группу за счет обсервационной была катастрофической ошибкой, приведшей не только к деблокаде Холма и разобщению гвардейцев с основными силами армии, но и последующей потере всей освобожденной корпусом территории. Вскоре был потерян и Партизанский край.