Приложение 3

Типовой договор с членом совета директоров

Рекомендован проектом Международной финансовой корпорации «Корпоративное управление в России»

ДОГОВОР

С ЧЛЕНОМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

открытого акционерного общества

«____________________________________»

город ___________________ _______________ 200__ г.

Открытое акционерное общество «__________________________» (далее — Общество) в лице _______________________________________ [должность, фамилия, имя, отчество уполномоченного лица], действующего на основании ___________________________________ [решение общего собрания], с одной стороны и г-н (г-жа) _______________________________________ [фамилия, имя, отчество] (далее — Исполнитель) с другой стороны, избранный (избранная) членом совета директоров Общества (далее — Совет директоров) по решению общего собрания акционеров Общества от _______________________ г., протокол № ____ , в дальнейшем именуемые Сторонами, заключили настоящий договор (далее — Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Настоящий Договор является гражданско-правовым договором, согласно которому Исполнитель обязуется оказывать Обществу услуги, предусмотренные настоящим Договором, а Общество обязуется выплачивать Исполнителю вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением настоящего Договора.

1.2. Отношения между Обществом и Исполнителем не регулируются какими-либо нормативными актами о труде. Исполнитель настоящим заявляет о том, что он сознательно не относит себя к числу лиц, отношения которых с Обществом регулируются нормами трудового законодательства.

1.3. При выполнении взятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

2. Права Исполнителя

2.1. Исполнитель имеет право:

2.1.1. своевременно получать от органов и должностных лиц Общества любую информацию, необходимую для выполнения его функций;

2.1.2. использовать служебные помещения, средства связи, иное имущество, предоставленные Обществом, для выполнения задач, предусмотренных Договором;

2.1.3. участвовать во всех заседаниях Совета директоров и выражать свое мнение по рассматриваемым вопросам в порядке, предусмотренном уставом и Положением o Совете директоров;

2.1.4. в случае необходимости с письменного согласия председателя Совета директоров привлекать специалистов, экспертов, консультантов;

2.1.5. получать от Общества вознаграждение, а также компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в порядке, предусмотренном уставом, Положением о Совете директоров, другими внутренними документами Общества и настоящим Договором;

2.1.6. участвовать в тренингах и других обучающих программах за счет средств Общества;

2.1.7. ____________________________________________ ;

2.1.8. ____________________________________________ ;

2.1.9. пользоваться иными правами члена Совета директоров Общества, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации, уставом, Положением о Совете директоров и другими внутренними документами Общества.

3. Обязанности Исполнителя

3.1. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Исполнитель должен действовать в интересах Общества и его акционеров, добросовестно и разумно.

3.2. Исполнитель обязан:

3.2.1. выполнять свои обязанности с учетом требований законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов Общества;

3.2.2. лично участвовать в заседаниях Совета директоров, а в предусмотренных Положением о Совете директоров случаях представлять Совету директоров свои письменные мнения по рассматриваемым на заседаниях вопросам или бюллетени для заочного голосования;

3.2.3. лично участвовать в работе комитетов Совета директоров, в которые он избран;

3.2.4. выполнять поручения Совета директоров и его председателя, даваемые в рамках их компетенции;

3.2.5. анализировать информацию и состояние дел в Обществе по вопросам, входящим в компетенцию Исполнителя; представлять результаты такого анализа в виде документов, форму которых определяет председатель Совета директоров;

3.2.6. должным образом готовиться к заседаниям Совета директоров, в частности: заблаговременно знакомиться с материалами, связанными с заседаниями, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации;

3.2.7. после окончания срока полномочий Исполнителя, в том числе досрочного прекращения его полномочий, прекращения действия настоящего Договора, в течение 3 дней передать по акту приемки-передачи корпоративному секретарю или иному лицу, определенному Обществом, все документы, имущество Общества, служебные помещения и ключи от них, если таковые были ему предоставлены;

3.2.8. по требованию председателя Совета директоров предоставлять любую информацию, кроме конфиденциальной и личной;

3.2.9. соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов:

3.2.9.1. немедленно сообщать председателю Совета директоров о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;

3.2.9.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные Исполнителем в качестве члена Совета директоров;

3.2.9.3. не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную информацию, ставшую известной Исполнителю в связи с исполнением им обязанностей члена Совета директоров, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение ______ лет после окончания срока действия настоящего Договора;

3.2.9.4. при работе в помещениях Общества соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности и работы с конфиденциальной информацией Общества;

3.2.10. ____________________________________________ ;

3.2.11. ____________________________________________ .

4. Права Общества

4.1. Общество имеет право:

4.1.1. требовать от Исполнителя надлежащего выполнения обязанностей члена Совета директоров, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, уставом, Положением о совете директоров, другими внутренними документами Общества и настоящим Договором;

4.1.2. в любое время досрочно расторгнуть настоящий Договор в случае принятия общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров;

4.1.3. ____________________________________________ ;

4.1.4. ____________________________________________ ;

4.1.5. пользоваться иными правами, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации, уставом, внутренними документами Общества и настоящим Договором.

5. Обязанности Общества

5.1. Общество обязано:

5.1.1. своевременно и в полном объеме выплачивать Исполнителю вознаграждение, предусмотренное настоящим Договором, компенсировать расходы, связанные с выполнением им обязанностей члена Совета директоров;

5.1.2. своевременно предоставлять Исполнителю информацию, материалы и документы, необходимые для надлежащего выполнения им его обязанностей;

5.1.3. предоставить техническую помощь Исполнителю для выполнения его обязанностей;

5.1.4. ____________________________________________ ;

5.1.5. ____________________________________________ .

6. Вознаграждение и компенсация, выплачиваемые Исполнителю

6.1. За выполнение обязанностей члена Совета директоров Исполнитель получает фиксированное вознаграждение в размере ______________ руб.

6.2. Дополнительное вознаграждение выплачивается Исполнителю:

6.2.1. за выполнение обязанностей председателя Совета директоров — в размере ______________ руб.;

6.2.2. за выполнение обязанностей председателя комитета Совета директоров — в размере _______руб.;

6.2.3. за работу в комитете Совета директоров — в размере ______________ руб. за участие в каждом заседании.

6.3. Фиксированное вознаграждение, предусмотренное пунктом 6.1 настоящей статьи, выплачивается один раз в квартал по его истечении не позднее 15 числа месяца, следующего за таким истекшим кварталом.

6.4. Общество компенсирует Исполнителю все фактические расходы, связанные с выполнением возложенных на него обязанностей, при условии, что такие расходы предусмотрены планами работы Совета директоров и подтверждены соответствующими документами (проездными документами, счетами и т.д.).

6.5. Выплата вознаграждения проводится в наличной форме через кассу Общества или в безналичной форме путем перечисления на расчетный или иной счет, указанный Исполнителем. Часть фиксированного вознаграждения директора может быть выплачена акциями Общества.

7. Ответственность Сторон

7.1. Исполнитель несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу виновными действиями (бездействием) Исполнителя, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

7.2. Исполнитель не несет ответственности, если он голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимал участия в таком голосовании.

7.3. При определении оснований и размера ответственности Исполнителя должны приниматься во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

7.4. В случае досрочного прекращения полномочий Исполнителя по его инициативе (вине) Общество может потребовать выплату неустойки Исполнителем в размере ______________ руб.

7.5. В случае досрочного прекращения полномочий Исполнителя, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8.4 настоящего Договора, Исполнитель может потребовать выплату компенсации Обществом в размере ______________ руб.

8. Срок действия Договора и условия его прекращения

8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до избрания нового состава Совета директоров на следующем годовом общем собрании акционеров Общества.

8.2. Моментом избрания нового состава Совета директоров является дата подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования.

8.3. Общество имеет право в любое время по основаниям, предусмотренным пунктом 8.4 настоящего Договора, или без оснований досрочно расторгнуть договор с Исполнителем в соответствии с решением общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

8.4. Общество вправе расторгнуть договор с Исполнителем по следующим основаниям:

8.4.1. невыполнение обязанностей, предусмотренных статьей 3 настоящего Договора;

8.4.2. причинение существенных убытков Обществу;

8.4.3. ____________________________________________ ;

8.4.4. ____________________________________________ .

8.5. Датой прекращения действия настоящего Договора является дата подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования по вопросу о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

9. Заключительные положения

9.1. Настоящий Договор заключен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

9.2. В случае повторного избрания Исполнителя членом Совета директоров Общество заключает с ним новый договор.

9.3. Все вопросы, не урегулированные настоящим Договором, регулируются правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами Общества.