Ростислав Мстиславич, основатель рода смоленских князей (род IX), оставив сыновей княжить в разных городах (Святослава в Новгороде, Давида в Торжке, Романа в Смоленске), был с честью принят киевскими жителями.

Племянник его, Мстислав Изяславич, возвратился в Юго-Западную Русь с богатой добычей. Изяслав Давидович, бывший великий князь, ушел в Сожские земли (г. Гомель). Он отвоевал у Святослава Ольговича княжество Рыльское и начал вторгаться в Курские земли. Ростислав заключил союз со Святославом Ольговичем. Они совместными усилиями защищали границы Юго-Западной Руси, а также преграждали путь половцам.

Андрей Георгиевич, не заботясь о южных границах, решил единолично властвовать на севере и выгнал из своих пределов сыновей Ростислава Мстиславича — Святослава и Давида. Он встал на сторону Изяслава Давидовича, встретившись с ним в Волоке-Ламском. Затем Андрей Георгиевич передал новгородцам, что он намерен искать княжения в их землях (1160 г.).

Зимой 1164 г. Святослав Ольгович послал своего сына Олега в Киев, где великий князь должен был его принять. По пути в столицу тот заехал к Изяславу Давидовичу и остался у него. Святослав Ольгович очень оскорбился изменой сына. Изяслав Давидович с союзниками пошел на Киев, 8 февраля 1161 г. состоялось сражение. Великий князь Ростислав Мстиславич вынужден был оставить столицу и переехать в Белгород, ожидая помощи.

Изяслав Давидович вступил в Киев, освободил из-под стражи многих друзей и продолжил преследование Ростислава Мстиславича, но к тому подошло подкрепление. Тогда Изяслав Давидович, не приняв сражения, бежал, и здесь его настигла рука неприятеля. Так погиб 6 марта 1161 г. бывший великий князь Руси.

Андрей Георгиевич возвратил Ростиславу Мстиславичу Новгород, туда же снова возвратился Святослав Ростиславич. Младший брат великого князя Владимир Мстиславич, надежный союзник погибшего Изяслава Давидовича, самовольно властвовал в Слуцке. Ростислав Мстиславич принудил его выехать оттуда, но дал брату пять городов в киевском уделе.

В 1164 г. скончался Святослав Ольгович, оставив большое наследство. Его сына Олега в это время с ним не было. Епископ Черниговский тайно сообщил о смерти Святослава Ольговича Святославу Всеволодовичу. Тот, воспользовавшись моментом, захватил многие города, но часть из них при вмешательстве великого князя Ростислава Мстиславича была отдана Олегу Святославичу.

Великий князь Андрей Георгиеич имел не только доброе сердце, но и превосходный разум, он ясно видел причины государственных бедствий и хотел во что бы то ни стало спасти хотя бы Северо-Восточную Русь. Андрей Георгиевич выпроводил своих братьев Мстислава и Василия вместе с их матерью (его мачехой) в Константинополь. Туда же был отправлен и восьмилетний Всеволод, который впоследствии, став владимиро-суздальским князем, своими делами прославил наше Отечество.

Полоцкая земля была беспокойным местом.

Наслаждаясь тишиной, Андрей Суздальский вспомнил, видимо, свои ратные походы в юности и решил выступить с войском в Волжско-Камскую Булгарию. Он соединился с дружиной муромского князя Юрия Ярославича, дал бой булгарам, которые были разбиты. Русские захватили булгарский город Бряхимов. В это же время новгородцы одержали победу над шведами, которые, овладев Финляндией, хотели захватить и Ладогу.

В киевском Приднепровье не переставали грабить население половцы. Великий князь отогнал их.

Ростислав Мстиславич, уже престарелый, больше всего заботился о будущем своих детей. Он отправился в Новгород, чтобы утвердить сына Святослава на княжение, но, доехав до Великих Лук, сильно занемог и пригласил новгородцев к себе, чтобы взять с них клятву на верность служению отечеству. 14 марта 1167 г. он скончался. Этот внук Владимира Мономаха принадлежал к числу тех редких государей, которые в верховной власти находят больше тягостей, чем удовольствия. Ростислав Мстиславич не имел тех выдающихся качеств великих князей, какими обладали его отец Мстислав и дед Владимир, но он любил мир и порядок на Руси, был справедливым и страшился запятнать себя кровью соотечественников.