Когда в феврале 1995 г. Уильям Эйджи — в то время всемогущий генеральный директор и председатель совета директоров Morrison Knudsen Corporation — гиганта в сфере строительства и производства средств транспорта — созвал совет директоров, его сразу попросили покинуть зал заседаний. Через несколько часов ему сообщили, что он уволен с постов генерального директора, президента и члена совета директоров.

Об этом исключительном решении подробно писали Wall Street Journal и New York Times, поскольку оно было показательным, хотя, конечно же, характерным для условий жесткого командного управления 1980-х и 1990-х гг. New York Times сообщала:

«Теперь урок усвоили все главы американских корпораций: дружи с крупнейшими акционерами. Иначе… За последние несколько лет все громкие увольнения генеральных директоров крупнейших компаний — General Motors, IBM, Eastman Kodak, Morrison Knudsen и др. — происходили в общем-то по одному сценарию. Основные показатели деятельности ухудшаются, цены на акции снижаются, крупные акционеры давят на совет директоров, который, в свою очередь, отстраняет от должности несправляющихся генеральных директоров»1.

Увольнение Эйджи стало поворотным моментом в резком изменении политики совета директоров, который в 1994 г. представлял собой, за одним исключением, группу тщательно подобранных друзей Эйджи. Решение же о его увольнении было принято под давлением банков-кредиторов.

За те шесть лет, что Эйджи руководил компанией, ему не удалось добиться устойчивого роста прибыли от основной деятельности компании. К тому же он покинул штаб-квартиру в Бойсе, штат Айдахо, и пытался управлять компанией из своего дома в Пеббл-Бич, по соседству со знаменитым гольф-клубом. Постепенно проблемы и недовольство его действиями нарастали, моральный дух сотрудников ухудшался, курс акций падал, неожиданностью оказались квартальные убытки, а позднее было объявлено о еще больших потерях. В июне 1996 г. компания обанкротилась2.

На том памятном совещании по поводу отставки совет директоров не рассматривал вопрос о денежной компенсации Эйджи, а Wall Street Journal немедленно отреагировала статьей на эту тему3. В качестве поучительного примера бездействия и плохих решений неэффективных советов директоров крупных компаний приведу следующий пассаж из газеты относительно компенсационных вознаграждений Эйджи:

«"Согласно трудовому договору от 1991 г., уволенный генеральный директор [Эйджи] может получить минимум 1,23 млн долл. за каждый год из двух [оставшихся ему до отставки]", — говорится в подготовленном специально для Wall Street Journal отчете бюллетеня Executive Compensation Reports. Общая сумма — по меньшей мере 2,46 млн долл. — существенно превосходит базовый размер вознаграждения мистера Эйджи за 1993 г. в 750 тыс. долл.

Мистер Эйджи уже получил от щедрот одной компании, из которой уволился. Он был первым генеральным директором крупной корпорации, кому вручили так называемый "золотой парашют". Он ушел с 3,9 млн долл., полученными за пять лет при увольнении из Bendix Corp., объединившейся с Allied Corp. (ныне AlliedSignal Inc.) в 1983 г. Критики утверждают, что такие "золотые парашюты" (их предлагают руководителям при увольнении в случае слияний или поглощений) — излишняя трата активов корпорации…

Если мистер Эйджи преуспеет в отвоевывании у Morrison Knudsen своей компенсации в полном размере — это будет его вторым щедрым вознаграждением за фиаско корпорации, как считает редактор "Отчета о вознаграждениях топ-менеджеров" Джудит Фишер.

"Как приятно быть генеральным директором, — говорит Нелл Майноу, глава Lens Inc., инвестиционного фонда в Вашингтоне. — Это одна из немногих работ в Америке, где тебе платят за провал"»4.

Компаниям, формирующим свой руководящий состав, стоит извлечь урок из истории фиаско Morrison Knudsen Corporation и Уильяма Эйджи.

Корпорация и совет директоров: важнейшая связка

Джон Паунд, преподаватель юридического факультета и руководитель New Foundations, междисциплинарного проекта по исследованию корпоративного управления при Гарвардском университете, утверждает, что суть корпоративного управления — не в борьбе за власть между менеджментом компании и советом директоров, а в их совместной работе по принятию эффективных решений5:

«В конце концов при принятии решений необходима система тесного взаимодействия между топ-менеджерами компании и советом директоров. Кроме того, и члены совета директоров, и топ-менеджеры, должны просить институциональных акционеров сформулировать свою точку зрения. Они перестали быть пассивными наблюдателями процесса корпоративного управления, став его участниками»6.

Далее Паунд пишет: «…Как правило, неэффективность в компании — результат ошибок, допущенных не из-за недостаточной компетентности, а из-за неверных решений»7. Все верно. Тем не менее мнения и оценки, высказываемые совету директоров руководителями компаний лидерского типа, будут более взвешенными, чем те, которые рассматривает совет директоров в компании жесткого командного типа. Более того, эффективные рабочие отношения между руководителями и членами совета директоров в компании лидерского типа позволят принимать взвешенные решения в сложных вопросах, например о слияниях или поглощениях.

Особые правила (или принципы) управления компанией — вот что должно быть на повестке дня советов директоров. Одна из проблем заключается в том, что члены совета директоров не хотят всерьез заниматься этими вопросами. Но они с большей вероятностью обратят внимание на эту сферу, если убедятся, что лидеры и директора работают вместе над поиском наиболее эффективного для компании решения, а основные акционеры имеют возможность влиять на это решение. Лидеры, восприимчивые к новым идеям, позитивно воспримут желание совета директоров изменить ситуацию. И совет, и лидеры будут стремиться к тому, чтобы минимизировать возможные ошибки и ускорить их исправление.

Правление и совет директоров Campbell Soup Co. разработали и обнародовали прогрессивные стандарты корпоративного управления, которые предполагают совместную работу руководителей компании и совета директоров. Например, правило 4 гласит: «Каждый год совет директоров рассматривает и утверждает стратегический план компании на три года и текущий план на один год».

Но американским компаниям придется пройти долгий путь, прежде чем рабочие отношения между менеджментом и советом директоров станут эффективными. Цель этой главы — описать внешние тенденции, воздействующие на компании, и понять, как менеджмент и советы директоров могут, продуктивно работая вместе, найти ответ на эти тенденции.

Борьба за власть между генеральными директорами и советами директоров. Многие годы отношения между всемогущими генеральными директорами и советами директоров в компаниях административно-командного типа колебались от простого игнорирования гендиректорами совета директоров до попыток вообще лишить совет директоров власти.

Несколько десятилетий назад, когда в совет входили главным образом исполнительные директора компании, гендиректор мог их игнорировать. Кроме того, когда генеральный директор вводил в совет директоров своих людей, он (гендиректор) мог действовать, руководствуясь исключительно собственным представлением о ситуации. Эти серьезные проблемы теперь в значительной мере решены. Но до сих пор большинство членов советов директоров лишь пассивно контролируют ход дел в компании, хотя контролировать — лишь одна из обязанностей директора. Однако институциональные акционеры не бездействовали.

Новые тенденции

В 1987 г. Дейл Хэнсон, глава Калифорнийского пенсионного фонда CalPERS, оперировавшего 80 млрд долл., начал борьбу за усиление контроля над менеджерами и реформирование советов директоров в компаниях с низкой эффективностью, в которых CalPERS состоит акционером. После первых непростых попыток заставить генеральных директоров и членов советов директоров встретиться с представителями CalPERS Хэнсон, по выражению Business Week, стал «самым знаменитым акционером-активистом Америки».

Планировал Хэнсон свою атаку вместе с главным юрисконсультом CalPERS Ричардом Коппесом. Хэнсон встретился с генеральными директорами 56 компаний и провел переговоры со многими членами советов директоров. Как писал Business Week, генеральный директор General Mills Брюс Этуотер заявил: «Дейл завоевал огромное уважение в корпоративном мире».

Далее в статье Business Week говорилось: «Хэнсон находился в гуще событий, связанных с нашумевшими баталиями в компаниях Westinghouse, Sears, American Express, IBM, Advanced Micro Devices и Time Warner. Он был также в центре других событий, не попавших в объектив прессы».

Менее крупные инвесторы также не сидели сложа руки.

«Акционеры не могут проголосовать против кандидатуры директора, если ему нет альтернативы. Они могут лишь воздержаться, перестав его поддерживать… Например, в 1993 г. на ежегодном собрании акционеров Westinghouse Роберт Монкс… объявил, что его доля в компании, составляющая 3 млн долл., больше акционерного капитала всех членов совета директоров, вместе взятых, и почти втрое больше, чем у внешних директоров, вместе взятых…»9

Всемогущие генеральные директора сохраняют свое положение лишь до тех пор, пока совет директоров не перестанет им доверять и не решит их уволить. Другими словами, все разговоры об управлении сводятся к вопросу о власти. Поэтому некоторые генеральные директора все еще хотят видеть в совете своих приятелей и зачастую этого добиваются. Но если какому-то совету директоров удалось отправить в отставку гендиректора, другие советы будут увереннее рассматривать такую же возможность. В результате возникает эффект «снежного кома».

Обратимся еще к одному примеру, когда сработал эффект «снежного кома»: в статье New York Times «Главные инвесторы говорили, а Grace слушала» («Big Investors Talked, Grace Listened») обсуждался случай, который произошел в W. R. Grace & Company (ее оборот составляет 4 млрд долл.) — компании — производителе фармацевтической продукции. Реформа совета директоров этой компании в марте 1995 г. считается переломным моментом в истории корпоративного управления.

Вместо того чтобы взяться за какую-нибудь компанию с низкими экономическими показателями, крупнейший пенсионный фонд TIAA-CREF потребовал от компании Grace, имеющей хорошие экономические показатели, улучшения результатов деятельности. Это было серьезным смещением акцентов: TIAA-CREF (крупнейший в мире пенсионный фонд, с активами на сумму 66 млрд долл. только в акциях и облигациях) потребовал лучших результатов от компании. Роберта Монкса цитировали: «Случай с Grace действительно важен… CREF создает зависимость между управлением и стоимостью. Фонд вложил большие средства в Grace и, не получив отдачи, вмешался. В конце концов другие пенсионные фонды также присмотрятся к системам управления компаний, в которые они вкладывают деньги»10.

В 1990-е гг. пенсионные фонды стали оказывать все большее давление на неэффективные компании, как, например, в середине 1990-х — на компанию Kmart. Действия TIAA-CREF по отношению к Grace стали серьезным шагом на пути изменения системы. Эффект «снежного кома», возникший в связи с Grace, сработал.

Для того чтобы повысить стоимость активов в интересах 1,7 млн своих членов, TIAA-CREF разработал программу, направленную на усиление контроля над деятельностью компаний, акции которых входят в его инвестиционный портфель. Джон Биггз, председатель правления и генеральный директор TIAA-CREF, говорит: «Наша новая программа включает систематические проверки корпоративного управления в компаниях, в которые мы вкладываем средства»11.

В итоге эффект «снежного кома» возникает дважды: во-первых, корпорации добровольно проводят изменения в управлении, во-вторых, пенсионные фонды вынуждают остальные корпорации делать то же самое. Но я советую пенсионным фондам не оказывать слишком жесткое давление, поскольку руководители в этом случае будут концентрировать свое внимание исключительно на краткосрочной стратегии и принимать решения, ориентированные на увеличение текущей цены акций. Члены советов директоров должны строго следить за тем, чтобы руководители компании не жили лишь сегодняшним днем, а руководство пенсионных фондов должно их поддерживать, чтобы вложенные средства приносили устойчивую прибыль.

Коренные изменения в управлении компаниями жесткого командного типа постепенно дают советам директоров возможность в большей степени контролировать решения генеральных директоров. Отношение генерального директора и совета директоров определенно должно быть изменено, и это касается не юридических установок, а организации работы. Компании нужен такой совет директоров, который сможет выполнять функции и наставника, и контролирующего органа. В совет директоров должны входить люди надежные, независимые, компетентные; люди, которые заслуживают доверия, обладают здравым смыслом и мужеством и действительно заинтересованы в том, что делает компания.

Вклад General Motors

В начале 1994 г. Джон Смейл, бывший генеральный директор Procter & Gamble, а впоследствии председатель совета директоров General Motors, в состав которого он входил в качестве независимого члена, взялся за разработку новых принципов функционирования совета директоров GM. Он возглавил рабочую группу, состоявшую из членов совета и команды помощников.

Благодаря новым принципам, а также манере проведения Джоном Смейлом заседаний совета последние стали сопровождаться конструктивными и открытыми обсуждениями. Члены совета стали лучше понимать суть бизнеса компании. Гарри Пирс, главный юрисконсульт компании в то время, а ныне — вице-президент, так вспоминал заседания, на которых он присутствовал с 1987 г.: «Они отличались от прежних, как день и ночь… Каждый мог высказаться откровенно, и не было чувства, что кто-то не хочет тебя слушать, поскольку с тобой не согласен… Все получали полную, подробную и важную информацию, а вопросы хоть и были жесткими, зато позволяли лучше решать проблемы бизнеса»12.

Конечно, в компании лидерского типа именно таким образом и должны проходить заседания совета директоров; на самом деле так должно быть в любой компании. Только в этом случае совет директоров и менеджмент компании установят отношения, которые помогут им принимать эффективные решения.

Джон Смейл и General Motors оказали огромную услугу бизнес-сообществу (а значит, и обществу в целом), обнародовав свои принципы. В августе 1995 г. они были пересмотрены и дополнены. И с разрешения General Motors я включил эти принципы в свою книгу в качестве приложения Б. Хотя я не согласен с некоторыми рекомендациями, я соглашусь с Business Week, который писал: «С принципами General Motors должны ознакомиться все американские компании и посмотреть, насколько их традиции соответствуют этим принципам»13.

Я последовал этому совету и изучил исследование Гарвардского университета и принципы GM, чтобы понять, могут ли они быть использованы большинством компаний — как с жесткой командной системой управления, так и с лидерской.

Мне также посчастливилось узнать точку зрения британцев на корпоративное управление. Помог мне в этом Хью Паркер — вышедший на пенсию партнер McKinsey, который проработал в нью-йоркском офисе компании до 1957 г., а затем открыл и возглавил наш офис в Лондоне. Он интересовался работой советов директоров и написал монографию «Письма новому председателю» (Letters to a New Chairman). Она была издана Британским институтом директоров в 1979 г. и переработана в 1990 г. при содействии 16 британских председателей советов директоров.

После ухода из McKinsey в 1984 г. Хью Паркер состоял в советах директоров нескольких корпораций Великобритании и США и продолжал изучение корпоративного управления. Таким образом, более 25 лет он изучал корпоративное управление по обе стороны Атлантики. Мало кто обладает такими обширными и глубокими знаниями в этом вопросе. А мы получили третий источник, которым можно воспользоваться.

Значение корпорации

Мы, жители Соединенных Штатов, должны всегда помнить слова председателя Верховного суда Уильяма Ренквиста, произнесенные им в 1978 г.: «Государство благословляет каждую бизнес-корпорацию на вечное процветание и напоминает о той ответственности, которую компания, являясь субъектом экономики страны, несет за улучшение результатов своей деятельности»14.

Действительно, каждая корпорация — важный субъект экономики страны, поскольку она: 1) обеспечивает людей товарами и (или) услугами, 2) создает рабочие места и способствует благосостоянию сотрудников, 3) увеличивает благосостояние общества благодаря инвестициям акционеров, 4) во многом определяет жизненный уровень нации. Поэтому важно (даже для государства), чтобы каждая корпорация была эффективно развивающимся субъектом экономики.

У совета директоров есть право и обязанность (по закону) защищать «благословение» государства на «вечное процветание» и «ответственность», но в большей степени он отвечает за «улучшение результатов деятельности» компании.

Комментарии к существующим принципам управления

А теперь несколько комментариев по поводу положений, взятых мною для примера из «Руководящих принципов корпоративного управления», разработанных Паркером для General Motors, и частично из проведенного в Гарварде исследования. Поскольку «Руководящие принципы GM» приводятся в приложении Б, обращаю внимание лишь на наиболее важные моменты, а также те положения, с которыми я не согласен.

Обязанности совета директоров. Наиболее важные положения, содержащиеся в «Руководящих принципах GM» на 1995 г., касаются, на мой взгляд, миссии совета директоров:

«Совет директоров General Motors представляет интересы владельцев компании в обеспечении устойчивого успеха бизнеса, включая оптимизацию долгосрочных финансовых показателей. Совет директоров обязан гарантировать, что компания управляется в соответствии с поставленными целями и задачами. Совет директоров обязан активно, а не пассивно следить за этим и несет ответственность за надлежащее исполнение правлением компании своих обязанностей как в благоприятных, так и в неблагоприятных условиях. В обязанность совета директоров входит постоянный мониторинг эффективности устанавливаемых правлением правил и принимаемых им решений, включая реализацию стратегии компании.

Помимо исполнения своих обязанностей по повышению стоимости компании для акционеров, совет директоров несет ответственность перед клиентами, работниками, поставщиками компании GM и общественностью городов и регионов, в которых расположены ее предприятия, т.е. перед всеми, от кого зависит успех компании. Однако в основе этой ответственности лежит обеспечение успешности и устойчивости бизнеса».

Если генеральный директор компании не справляется со своими обязанностями, а члены совета директоров ничего не предпринимают, в экономическом отношении страдают все: увольняемые сотрудники (и их семьи), акционеры, граждане, а в конечном счете и государство в целом.

«…Период с сентября 1992-го по декабрь 1993 г. оказался сезоном охоты на руководителей. Генеральным директорам General Motors, Westinghouse, American Express, IBM, Eastman Kodak, Scott Paper и Borden было предложено уйти в отставку из-за того, что их компании на протяжении долгого времени показывали неудовлетворительные результаты. Эти события были объявлены прессой прорывом в деятельности советов директоров. Однако в каждом из этих случаев совет директоров принимал необходимые радикальные меры с опозданием на несколько лет… Почему совету директоров понадобилось столько времени, чтобы отреагировать на давно назревшие проблемы? И если одна из основных обязанностей членов совета заключается в оценке работы генерального директора, почему они так долго ждут доказательств некомпетентности руководства, прежде чем решиться на какой-либо шаг? Совет директоров — это собрание "наблюдателей", в руках которых судьбы сегодняшних корпораций»15.

В своей статье Джон Паунд рассказывает о том, что происходило в компании Westinghouse.

«…К концу 1980-х гг. появились явные признаки того, что компания весьма агрессивно осваивает направление финансовых услуг и это становится опасным: рискованные шаги предпринимала довольно неопытная команда. Никто не остановил процесс, и он продолжался вплоть до начала 1990-х гг., пока не вызвал крах компании…»16

Если бы члены совета директоров Westinghouse в то время были независимыми и поставили вопрос о целесообразности вхождения в новое поле деятельности или настояли на том, чтобы компания оставила этот бизнес, Westinghouse не пострадала бы. Это прекрасный пример, показывающий, насколько важна независимость и действенность совета директоров для эффективной работы субъекта экономики.

Соотношение директоров из числа работников и независимых директоров. Среди американских компаний в последнее время бытует мнение о том, что в совете директоров должны преобладать независимые члены. В компаниях из списка Fortune 100 в 1991 г. среднее число инсайдеров в советах директоров равнялось 3,39, а у средней компании из этого списка их число составляло 2,76. К 1995 г. количество инсайдеров уменьшилось, и среднее их число составило 2,80, а у средней компании — 1,9217. Эта тенденция отражает влияние различных сил, действующих на рынке.

Включение в совет директоров кандидатов в генеральные гендиректора. Некоторые советы директоров ввели практику включения в состав совета директоров всех возможных кандидатов на пост генерального директора, чтобы независимые директора могли составить о них свое мнение. В связи с этим в рядах топ-менеджеров растет уверенность, что для получения в дальнейшем должности генерального директора необходимо стать членом совета.

В пункте 7 «Руководящих принципов GM» говорится следующее: «…Совет директоров приветствует включение в состав совета, помимо генерального директора, других представителей правления компании. Однако необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали: для получения более высокой должности в правлении компании совсем необязательно становиться членом совета директоров». По моему мнению, имеет смысл, не вдаваясь в подробные рекомендации, установить фиксированное небольшое число топ-менеджеров, которых вводят в совет.

Исполнительный комитет. «Руководящие принципы GM» не оговаривают существование исполнительного комитета, хотя в них и не сказано, что его не должно быть. Если в компании есть исполнительный комитет, он должен действовать по установленному порядку, так чтобы другие члены совета директоров не чувствовали, что работают в «двухуровневом» совете, где небольшая группа людей принимает решения за всех.

Когда 1 января 1996 г. Джон Смейл оставил пост председателя, совет директоров учредил новый исполнительный комитет, который Смейл и возглавил. Он также стал старшим независимым директором — заместителем председателя совета директоров и, занимая это пост, координировал работу менеджмента, а также председательствовал на трех ежегодных заседаниях независимых членов совета директоров General Motors. В то же время совет директоров назначил Джона Смита-мл. — президента и генерального директора компании — на пост председателя совета директоров, избрал в совет исполнительного вице-президента Гарри Пирса и повысил его до вице-председателя18.

Комитет по делам членов совета директоров. Примерно у половины компаний, зарегистрированных на Нью-Йоркской фондовой бирже, есть комитеты по назначению на должности. В General Motors эту обязанность выполняет комитет по делам членов совета директоров — это еще одна хорошая идея, возникшая в результате изучения компанией корпоративного управления.

Ежегодно комитет по делам членов совета директоров (вместе с советом) рассматривает качества, которые требуются совету в зависимости от его состава в данный момент. Принимаются во внимание: разносторонность знаний, возраст, образование и квалификация (например, знание производственных технологий), опыт международной деятельности и др. — и определяются качества, необходимые совету на данный момент и ожидаемые от его новых членов.

Пункт 15 предусматривает еще одну обязанность комитета: ежегодно оценивать работу самого совета. Это новая и весьма полезная формулировка:

«Комитет по делам членов совета директоров обязан ежегодно представлять совету отчет об эффективности работы совета директоров, который обсуждается всеми членами совета директоров. Это происходит по окончании каждого финансового года — в то же время, когда представляется доклад о критериях для отбора новых членов совета.

В этом отчете должна даваться оценка вклада совета в целом и в областях, где, по мнению совета директоров и (или) исполнительного руководства компании, могли бы быть достигнуты более высокие результаты. Цель оценки — повысить эффективность работы совета директоров, а не критиковать отдельных его членов».

Ухудшение результатов финансовой деятельности корпораций-гигантов вынудило крупные компании предоставлять независимым членам совета директоров большую власть, что, в свою очередь, и заставило советы директоров создавать новые комитеты. Я полагаю, комитет по делам членов совета директоров может заниматься сразу целым рядом вопросов, тем самым минимизируя потребность в дополнительных комитетах (и многочисленных заседаниях).

Оценка деятельности генерального директора. Официальная оценка деятельности генерального директора должна проводиться ежегодно. (В компании лидерского типа генеральный директор будет приветствовать и неофициальные предложения по улучшению его работы.)

Пункт 26 «Руководящих принципов GM» гласит: «Оценка должна основываться на объективных критериях, включая результативность бизнеса, выполнение долгосрочных стратегических задач, совершенствование управления и т.д.» и «будет использована Комитетом по вопросам вознаграждения исполнительного руководства… при обсуждении размера вознаграждения генерального директора».

Комитет по вопросам вознаграждения исполнительного руководства. Сейчас, когда руководство получает слишком высокое вознаграждение, роль этого комитета никак нельзя назвать простой. Я уже высказал свое мнение относительно того, что в компании лидерского типа для главы корпорации и высшего руководства должно быть неприемлемым вознаграждение, которое остальные сотрудники компании воспринимают как неоправданно высокое. Однако топ-менеджерам компаний с административно-командным управлением тоже должно быть стыдно получать чрезмерное вознаграждение, особенно когда компания испытывает трудности и сокращает штат.

В решении этих вопросов независимые члены совета директоров играют ключевую роль. Они должны попытаться убедить главу компании согласиться на разумное вознаграждение (или настоять на этом), даже если оно будет меньше, чем у руководителей других сопоставимых компаний.

Критики системы чрезмерного вознаграждения топ-менеджеров рекомендуют жестче привязывать его размер к результатам работы. Многие советы директоров, скорее всего, согласятся с принципом, применяемым в GM: работа генерального директора должна ежегодно оцениваться по утвержденным формализованным показателям.

GM следует этим принципам. В 1995 г. компания получила рекордные прибыли. Однако результаты оказались ниже жестких плановых показателей, заданных советом директоров, — и размер вознаграждения и премии высшего руководства были урезаны. Для Джона Смита-мл., главы корпорации, это означало уменьшение заработной платы на 9,2% по сравнению с 1994 г., а для трех наиболее значимых руководителей после главы корпорации — на 6,5%.

Джону Смейлу, возглавляющему комитет по вопросам вознаграждения исполнительных руководителей, заплатили 200 тыс. долл. в 1996 г., в то время как в 1995 г. он получил 500 тыс. долл. «Он отказался от звания председателя… но по-прежнему несет бóльшую ответственность, чем другие члены совета директоров», — сказала представитель компании GM.

«Приятно видеть это. Редко встречается компания, которая делает то, что говорит, — сказал Роберт Салуэн, глава Executive Compensation Corp. — Я думаю, GM быстро становится лидером в сфере корпоративного управления»19

У меня нет доказательств, но я уверен, что существует связь между публикациями рейтингов зарплат топ-менеджеров и завышенным уровнем их вознаграждений. Понятно, что начальникам не нравится, когда им платят меньше, чем другим руководителям той же отрасли, и подобные сравнения дают консультантам по вопросам вознаграждения «оправдание», когда они советуют повысить зарплату главе компании. Таким образом, гласность незаметно включает механизм завышения вознаграждения главы корпорации, который затем распространяется на других руководителей и другие компании.

Специализированные кадровые агентства, занимающиеся поиском кандидатур на пост генерального директора, тоже могут подлить масла в огонь. Вознаграждение, безусловно, важный фактор, с помощью которого можно влиять на принятие человеком решения о смене работы, поэтому кадровые агентства легко могут «завысить цену» на этом рынке руководящих кадров. Совет директоров как орган, действительно принимающий решения по вопросам вознаграждения, может способствовать тому, чтобы этот так называемый рынок был честными справедливым.

Уолтер Сэлмон, преподаватель Гарвардской школы бизнеса, в своей статье «22 вопроса для диагностики совета директоров» спрашивает: «Проявил ли ваш комитет по вопросам вознаграждения принципиальность и установил ли связь между вознаграждением генерального директора и долгосрочными результатами работы, даже если в отрасли не принято проводить такую зависимость?»20

Если совет директоров пользуется услугами консультантов по вопросам вознаграждения, они не должны подчиняться никому из топ-менеджеров, а только комитету по вопросам оплаты труда. Это снизит вероятность того, что их будут воспринимать как сотрудников, которые «ублажают босса». (Я рад, что McKinsey давно оставила практику подобного консультирования. Наши сотрудники, занятые такими консультациями, чувствовали, что не могут избавиться от конфликта интересов и что нас не могут воспринимать как сторону объективную и не заинтересованную в размере вознаграждения генерального директора.)

Кроме того, в любой компании при ее переходе к лидерским принципам менеджменту придется разработать, а комитету по вопросам вознаграждения утвердить новую схему вознаграждений.

Председатель совета директоров и глава компании: разделение ролей. Когда генерального директора GM освободили от его обязанностей в конце 1992 г., совет директоров повысил президента до уровня генерального директора и избрал Джона Смейла председателем совета директоров. Эти действия были предприняты после длительного периода пассивности совета и стали признаком того, что члены совета готовы выполнять свои обязанности более эффективно.

Тем не менее пункт 4 «Руководящих принципов GM» гласит, что совет директоров должен не навязывать принцип разделения, а оставить этот вопрос на усмотрение членов совета. Я думаю иначе. И согласен с Хью Паркером, который убежден, что если председатель совета директоров одновременно является и генеральным директором компании, то совет директоров не сможет быть независимым и контролировать его. Хью говорит: «Главная цель [разделения]… — достижение справедливого баланса между деятельностью эффективного совета директоров под руководством независимого председателя и правлением компании под руководством компетентного генерального директора»21.Он полагает, что в Великобритании более 80% открытых акционерных компаний разделили эти роли, и ожидает, что к 2000 г. число таких компаний достигнет 100%. Хью так выражает свою мысль: «Cовет директоров может быть действенным и эффективным, только если его возглавляет активный и независимый председатель»22.

Далее Хью пишет: «В США, похоже, произошло следующее: традиционно и в силу того, что по своей природе генеральные директора, как правило, люди сильные и волевые, сам этот титул [председателя совета директоров] стал воплощением опасных властных полномочий. Когда позиция председателя совета совмещается с должностью генерального директора, власть становится практически абсолютной23.Здесь можно вспомнить аксиому лорда Эктона: «Власть развращает, а абсолютная власть развращает абсолютно». Я встречал таких генеральных директоров. Поэтому я и называю их часто «всемогущими».

После ухода с поста председателя совета директоров Джон Смейл дал интервью газете New York Times, в котором впервые огласил для прессы свои идеи о корпоративном управлении. Он привел три причины, которыми руководствовался совет директоров при передаче поста председателя генеральному директору Джону (Джеку) Смиту, и при назначении Смейла старшим независимым директором — заместителем председателя совета директоров. «Мы, члены совета директоров, чувствовали, что не должны институционализировать назначение председателем человека, не являющегося исполнительным руководителем компании». Смейл видел, что Смит добился грандиозных успехов, и было бы несправедливо по отношению к нему, если бы Смейл оставался на посту председателя до 70 лет (в то время ему было 68 лет).

«Вторая причина: я решил, что не могу тратить на работу столько времени, как раньше. На посту председателя это было невозможно, учитывая, как я отношусь к тому, чем занимаюсь…

Я больше не буду вести заседания совета директоров; их будет вести Джек. Я обычно делился своими соображениями по актуальным вопросам с членами совета директоров, и теперь мне придется решать, как делать это в будущем, и делать ли вообще»24.

Идеи Джона Смейла о разделении обязанностей председателя и генерального директора в зависимости от личных качеств и времени, имеющегося в распоряжении, имеют смысл. Но я все же считаю, что, если даже кто-то подходит по личным качествам и располагает временем, все равно независимый председатель «будет требовать большей ответственности от менеджеров», и это мнение разделяли некоторые члены руководства GM.

Об этом шла речь и в другой статье New York Times:

«…Это изменение — выигрыш тех экспертов по корпоративному управлению и акционерами, которые считают, что с разделением постов председателя совета директоров и главы корпорации подотчетность топменеджмента увеличится и это со временем приведет к более эффективной работе. "Увы — эти обязанности должны выполнять разные люди, и это никак не связано с личными качествами Джека", — сказал Ричард Коппес, заместитель управляющего Калифорнийского пенсионного фонда государственных служащих — мощнейшей организации, которая способствовала смене руководства в компании GM в 1992 г.

Многие придерживаются того же мнения. Опрос 240 организаций-инвесторов, проведенный недавно Russell Reynolds Associates, компанией, занимающейся подбором руководящего персонала, показал, что 54% из них предпочитают, чтобы обязанности председателя совета директоров и генерального директора выполняли разные люди. Однако, по общим оценкам, менее 10% компаний страны придерживаются такого подхода. Подобное разделение руководители рассматривают главным образом как временный вариант для компаний, испытывающих трудности»25.

Я все же надеюсь, что компании, совершенствующие свои положения о корпоративном управлении, разделят посты председателя совета директоров и генерального директора, предоставив совету директоров возможность объединяться с главой компании при решении сложных вопросов. (Все могло бы сложиться иначе, если бы председатель совета директоров Westinghouse в 1980-х гг. настоял на совместном обсуждении президентом компании и советом директоров вопроса о выходе на рынок финансовых услуг…)

Выбор кандидатов в члены совета директоров. Совет директоров может быть независимым, только если его члены независимы и не являются «заинтересованными лицами». А определить это труднее, чем, скажем, компетентность.

Полагаю, является ли человек «незаинтересованным», или «другие воспринимают его как незаинтересованного» — самый хороший критерий определения независимости кандидата. Речь идет о юристах компании, банкирах, сотрудниках инвестиционных банков, консультантах и различного рода советниках. В McKinsey мы рассмотрели все аспекты этого вопроса, результатом чего стало правило: пока человек работает в нашей фирме, он не имеет права быть членом совета директоров какой-либо другой компании.

Я считаю, что неплохо было бы распространить это ограничение и на тех, у кого могут быть личные мотивы для стремления к членству в совете директоров. Так, вышедший на пенсию генеральный директор может захотеть войти в совет, чтобы чем-то занять освободившееся время, или ради дружеского общения, или для получения неплохого источника дополнительных доходов, или из-за каких-либо привилегий. Поэтому комитет должен пытаться узнать как можно больше о мотивах кандидатов и выяснить, готовы ли они принять на себя обязательства о сохранении независимости. (То, что председатель совета директоров будет независимым, может придать решительности колеблющимся членам совета директоров.)

Бывшие генеральные директора в совете директоров. В пункте 9 «Руководящих принципов GM» говорится о том, что решение нужно принимать в зависимости от каждого конкретного случая. Я с этим не согласен. На мой взгляд, уходя в отставку, генеральный директор не должен оставаться в совете. Тем не менее приблизительно в каждой пятой компании бывшие генеральные директора там остаются. Когда я поздравлял Джеймса Берка, вышедшего в отставку председателя компании Johnson & Johnson, с принятием решения не оставаться в совете, он сказал: «Мне было нетрудно выполнить свой долг. Все, что нужно было сделать, — поставить себя на место преемника, и я сразу понял, что надо уходить».

Когда приближается срок выхода генерального директора на пенсию, независимые директора на одном из своих заседаний могут принять решение о его уходе из компании, а также выбрать, кому из них сообщить генеральному директору об этом решении. Преемник вздохнет с облегчением и с большим энтузиазмом приступит к разработке своей собственной программы улучшения результатов деятельности компании.

Время и мотивация для эффективной работы. Чтобы быть эффективным и независимым членом совета директоров, человеку необходимы время и желание — обстоятельства, которые часто связаны друг с другом. Кто может стать независимым директором? Обычно это действующие и вышедшие в отставку генеральные директора разных компаний. В любом случае необходимо тщательно взвесить решение. Чаще всего выбор делается в пользу действующего генерального директора какой-либо компании. Топ-менеджмент и совет директоров рассчитывают многому от него научиться. Они также рассчитывают приобрести полезный опыт. Кроме того, имя независимого директора — руководителя какой-либо известной компании становится «брендом» и даже может способствовать повышению цены акций.

Здесь могут возникнуть следующие вопросы. Располагают ли действующие генеральные директора достаточным количеством времени для того, чтобы эффективно работать в совете директоров другой компании? Если они входят в состав советов нескольких компаний, могут ли они позволить себе такую роскошь, как работа в нормальном режиме, без каких-либо авралов (например, угроза поглощения другой компанией их собственной компании или компании, в состав совета директоров которой они входят)? Разве подобные экстраординарные события такая редкость? Скорее всего, независимые члены совета директоров будут пропускать заседания или стремиться к тому, чтобы они поскорее завершились.

Посмотрев, сколько неожиданно возникающих вопросов приходится решать генеральным директорам компаний — наших клиентов, входящим в советы директоров других компаний, я пришел к выводу, что генеральный директор крупной компании с моделью управления, основанной на лидерстве, должен хорошо подумать, прежде чем решить, сможет он уделить работе в совете директоров даже одной сторонней компании столько времени и усилий, сколько требуется, если относиться к этому ответственно.

Также необходимо определить, сколько времени будет занимать работа в совете директоров у каждого его члена. Существуют результаты опросов относительно времени, которое требует работа в совете директоров, но я считаю, что рассчитать это время для каждой небольшой компании не составит большого труда, а результат будет, скорее всего, более точным. Исходные данные для такой оценки — это количество заседаний совета и их продолжительность, количество и продолжительность заседаний комитетов для каждого члена, время, необходимое для поездок на такие встречи, время для ознакомления с материалами и подготовки к заседанию.

Компания, отбирающая кандидатов в совет, также может подсчитать время, которое каждый из них уже тратит на другие компании. И наоборот, вышедшие на пенсию руководители, «коллекционирующие» свое членство в советах директоров различных компаний, должны понимать, что в хорошо управляемых компаниях нужны независимые, эффективно работающие и действительно заинтересованные директора.

Я хочу также предостеречь от включения в состав совета большого числа генеральных директоров, вышедших в отставку. Они составили значительную долю независимых членов советов директоров среди компаний, вошедших в список Fortune 100 в 1995 г. Хотя в советах 15 компаний не было ни одного пенсионера, в советах остальных компаний было от одного до семи бывших генеральных директоров, среди них в 14 компаниях — четыре, а в 55 — один или два26.

На мой взгляд, большое число вышедших в отставку руководителей в составе совета директоров не способствует повышению престижа компании. Как руководители они, возможно, могут предложить много ценных советов, и, как в случае с действующими генеральными директорами, их имена могут служить «брендом» и способствовать повышению цены акций. Но может случиться и так, что вышедший на пенсию генеральный директор окажется в составе слишком многих советов директоров и у него не будет времени на эффективную работу во всех советах.

Чаще всего бывшие генеральные директора, имена которых стали «брендами», состоят в семи–десяти советах директоров. И до недавнего переворота в системе советов директоров большинство из них, по-видимому, не принимали активного участия в их заседаниях. У таких директоров просто нет времени на качественную подготовку к заседаниям. Не будет ли их желание заполнить свободное время в компании приятных людей, равных им по статусу, входить в противоречие со стремлением к каким бы то ни было решительным и независимым действиям? И будут ли они проявлять самостоятельность, опасаясь потерять источник финансовых средств, а также льготы, как, например, фондовые опционы и пособия?

Боб Монкс, известный поборник активного участия акционеров в управлении компаниями, говорит, что члены советов директоров должны ограничиться участием максимум в трех советах27. Я согласен с ним.

Поиск кандидатов в члены совета директоров. Комитету по назначениям (или комитету по делам членов совета директоров) нужно решить очень непростую задачу — найти высококвалифицированных людей с независимыми взглядами, у которых есть время для ответственного выполнения обязанностей члена совета директоров и которые готовы идти на риск, связанный с юридической ответственностью. Помимо того что кандидатам должны предлагаться надежные гарантии и защита, их поиск должен быть максимально широким.

«Профессиональные» члены совета директоров — люди компетентные и самостоятельные, они посвящают все свое время работе в составе совета, стремясь завоевать репутацию, которая позволит им расширить «клиентуру». Конечно, необходимость избегать конфликтов интересов автоматически уменьшает число должностей, которые они могут занять.

Глава международной компании, являвшейся нашим клиентом, по­просил меня порекомендовать кандидата в совет директоров. Но когда я предложил ему надежного профессионала, который входил в состав только двух советов директоров, этот руководитель ответил: «Не думаю, что он подойдет. Мы проводим заседания в различных частях света и берем с собой жен. У нас что-то вроде клуба». Вскоре эта компания была поглощена другой.

Задача подбора кандидатов в совет настолько трудна, что ситуации, когда комитет по назначениям (или комитет по делам членов совета директоров) рекомендует, а совет избирает некомпетентного человека, практически неизбежны. Опасность такой ошибки усугубляется традицией «выбран директором — директор навсегда» (до достижения возраста обязательного ухода в отставку).

Один из способов решения этой проблемы — введение ограничений на срок пребывания в совете директоров. Компании могут также ввести меры по снятию с занимаемой должности не справляющихся со своими обязанностями. Если председатель совета директоров не является одновременно генеральным директором, то именно он должен потребовать от такого члена совета изменить отношение к работе или покинуть компанию. Я предпочитаю ограничение сроков.

Участие членов совета директоров в акционерном капитале. GM не устанавливает здесь никаких правил. Так как количество пакетов акций открытой акционерной компании, находящихся в руках членов совета директоров, должно быть обнародовано, такое доказательство заинтересованности директора в компании может быть оценено работниками, другими директорами, акционерами и потенциальными акционерами.

Крупный пакет акций, находящийся у членов совета, безусловно, свидетельство уверенности в будущем компании, в то время как количество акций от 100 до 500 обычно считается номинальным пакетом акций (не путать с фондовыми опционами). Установление требования об участии в акционерном капитале — обычная практика. Боб Монкс отмечает: «Ничто не заставляет члена совета думать и действовать с позиции акционера больше, чем то, что он сам — акционер»28.

Так, компания Campbell Soup требует, чтобы члены совета директоров владели акциями (пункт 12 «стандартов» компании): «Члены совета директоров должны приобрести по меньшей мере одну тысячу акций в год избрания и три тысячи за три года работы в совете».

Повестка дня заседания совета директоров. Как было определено выше, корпоративное управление предполагает совместную работу менеджмента и совета директоров для обеспечения принятия эффективных решений. Если цель такова, то каждый член совета директоров должен смело предлагать вопросы для рассмотрения на заседании. Если совет возглавляет независимый председатель, члены совета должны предлагать темы для повестки дня ему, чтобы он обсудил их с главой компании. Можно также заранее отправить темы старшему независимому директору — заместителю председателя совета директоров для внесения в повестку дня.

Так как совет директоров занимается преимущественно важными долгосрочными вопросами, на каждом заседании председатель может просить членов совета предложить вопросы для обсуждения на следующем или одном из следующих заседаний. Таким образом, у всех будет время на подготовку. Так будет разработана повестка дня, обеспечивающая принятие лучших решений для компании.

По словам Гарри Пирса, «каждый может открыто высказываться, нет ощущения, что кто-то не хочет выслушать твое мнение, даже если оно спорно»29.

Планирование преемственности. Пункт 27 «Руководящих принципов GM» предусматривает ежегодный отчет генерального директора перед советом директоров по планированию преемственности и его предложения по кандидатуре преемника на случай неожиданной утраты им дееспособности.

Принятие важных решений. Многие компании столкнулись с серьезными последствиями того, что пассивные советы директоров необдуманно утверждали предложения руководителей о поглощениях, слияниях, продаже дочерних компаний, покупке контрольного пакета акций корпорации за счет заемных средств и др. Если члены совета директоров проявляют должную осмотрительность при принятии таких решений, совет действительно оправдывает свое существование, защищая интересы не только акционеров, но и других заинтересованных сторон.

Для принятия важных решений совету директоров необходимо определенное время, чтобы тщательно рассмотреть все сопутствующие вопросы и конструктивно их обсудить. Если генеральный директор говорит о том, что необходимо срочное решение, членам совета лучше выяснить, не пытается ли кто-то оказать давление, имея на это веские причины.

Со своей стороны, правление компании должно предоставить совету директоров служебную записку о предложении вместе с альтернативой (если это оправданно), указать риски (в отношении финансов, нематериальных активов компании, людей) и последствия в каждом отдельном случае. В записке должны быть представлены расчеты на случай наилучшего, наихудшего и наиболее вероятного развития событий, а в конце даны рекомендации правления относительно плана действий.

Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором. Пункт 14 «Руководящих принципов GM» предусматривает проведение три раза в год совещания независимых директоров, в которых также участвует генеральный директор. Я думаю, это очень правильно и полезно.

Численный состав совета директоров. Я не поднимал вопрос о числе членов совета директоров, пока не привел бóльшую часть вопросов, от которых это число зависит. Хотя к тому времени, когда были написаны принципы GM, ее совет директоров состоял из 13 человек, чувствовалось, что увеличение их числа до 15 было бы, пожалуй, оптимальным вариантом. Однако совет готов пойти и на увеличение числа членов ради кандидата (кандидатов) с выдающимися качествами.

На мой взгляд, совет директоров не должен быть большим — так упрощается процесс принятия совместных решений правления и совета директоров. Нужно только достаточно людей для перекрестного контроля — 12 было бы оптимальным числом.

Официально сформулированная миссия совета директоров GM помогает сконцентрировать внимание на самом важном, а если председатель не занимает еще и должности генерального директора, то очень скоро оказывается, что и заседания он ведет лучше. Поэтому я уверен, что со стороны правления компании было бы мудрым решением стремиться сократить количество членов совета директоров до минимума.

Заключение

Компаниям, которые хотят кардинально усовершенствовать структуру, правила и методы работы совета директоров, стоит обратиться к руководящим принципам General Motors, стандартам компании Campbell, исследованию Гарвардского университета и точке зрения на этот вопрос, распространенной в Великобритании.

Однако, еще раз, главное — не положения о работе совета директоров, а сами люди, которые становятся членами совета благодаря выполнению этих положений. Следующим важным фактором является эффективность, с которой совет директоров контролирует свою работу и работу правления компании. Как в любом аспекте управления, принципы и правила важны, но именно качественный уровень решений, принимаемых людьми во исполнение этих принципов, действительно определяет успех компании.

И здесь самым важным оказывается правило, что правление компании и совет директоров должны тесно взаимодействовать при принятии важных решений, определяющих успех компании.

В центре внимания — долгосрочные цели. Совет директоров должен выполнять функцию наблюдателя, препятствующего сползанию в сторону краткосрочных решений. Чтобы подчеркнуть важность проблемы, сошлюсь на отчет за 1992 г. фонда Twentieth Century, составленный рабочей группой, состоящей из специалистов различного профиля. В нее вошли руководители промышленных предприятий, ученые, банкиры, институциональные инвесторы, специалисты по регулированию денежных операций и аналитики, которые рассмотрели целый ряд вопросов, касающихся финансовых рынков и корпоративного управления. В отчете сделан важный вывод о давлении со стороны финансовых рынков: «Экономика и финансовая система Соединенных Штатов страдают от политики "одного дня"; этот недуг вызван недостаточным вниманием к обеспечению долгосрочной экономической эффективности. Финансовые рынки оказывают давление на руководителей корпораций, которые в результате начинают уделять слишком большое внимание квартальным прибылям и мало думают о долгосрочных инвестициях»30.

А следующий абзац из отчета стоит внимательно изучить руководителям компаний и членам советов директоров:

«Проблема краткосрочности приоритетов не нова, и это не масштабный кризис, захватывающий воображение. В конце концов, последствия этого будут ощутимы только когда-нибудь в будущем. Однако ориентированность на ближайшие цели в сфере финансов и корпоративного планирования, тем не менее требует внимания, так как это часть более масштабной системы, при которой прибыли растут, а истинная основа нашей экономики медленно дряхлеет. В 1980-х гг. американские финансовые рынки стремительно развивались под воздействием волны поглощений и реструктуризации. Какое-то время казалось, будто только одни финансовые операции могут обеспечить повышение покупательной способности. Но даже в те безумные годы доходы обычных людей перестали повышаться. Возможно, яркие вспышки финансовых суперзвезд ослепляли и отвлекали людей от таких медленно развивающихся структурных проблем реального сектора экономики, как низкие темпы роста производительности, снижение нормы сбережений, состояние образования и здравоохранения, растущая пропасть между богатыми и бедными, огромные долги государства и частных компаний. Сегодня эти экономические проблемы угрожают нашей позиции в мире в условиях усиливающейся глобальной экономической конкуренции»31.

Однако реакция на эти проблемы не соответствует степени их серьезности. Следующему заявлению явно не хватает ответственности: «Итак, вопрос сводится к тому, какие изменения в законе, структуре регуляторных органов и традициях корпораций помогут направить умение и энергию финансовой и управленческой элиты на достижение долгосрочного, а не сиюминутного результата?»32

Как же правительство может потребовать, чтобы компании принимали долгосрочные решения? То, как управлять компанией в Соединенных Штатах, определяет только ее правление, совет директоров, конкурентная ситуация и, конечно, этика и закон.

Вознаграждение членов совета директоров. Предположим, что все описанные выше процессы запущены и необходимые изменения в управлении компанией произошли. Совет директоров работает совместно с правлением компании над принятием решений, а также выполняет свою основную задачу поддержки долгосрочных стратегий, а значит, выступает гарантом выживаемости компании. Членов совета тщательно отбирают по таким характеристикам, как способности, независимость и преданность компании; их работа ежегодно оценивается.

Разве члены совета директоров не имеют права на вознаграждение, соответствующее результатам их работы? Разве не будут чувствовать все заинтересованные лица, так же как и крупные инвесторы, что справедливость в этом вопросе способствует успеху компании? Разве не поможет справедливая система вознаграждений в подборе талантливых и преданных делу членов совета директоров?

В GM составляются годовые отчеты для комитета по делам членов совета директоров, где вознаграждение совета директоров компании сравнивается с выплатами членам совета других крупных компаний США. Каждая компания хочет, чтобы вознаграждение ее директоров было конкурентоспособным, но в организациях с моделью управления, основанной на лидерстве, также стремятся, чтобы оно было справедливым.

В GM считают, что значительную часть вознаграждения члена совета должны составлять обыкновенные акции компании и что любые изменения размера вознаграждения должны осуществляться по предложению комитета по делам членов совета директоров, но при подробном обсуждении с советом и при его одобрении. Очень разумно.

Уолтер Сэлмон предлагает некую форму опционов на акции. На мой взгляд, все заинтересованные лица (включая сотрудников) в компании с моделью управления, основанной на лидерстве, одобрят такой вариант вознаграждения директоров. И представители каждой группы заинтересованных лиц смогут участвовать в разработке такой программы.

Корпоративное управление в Европе

В Европе с корпоративным управлением дела обстоят хуже, чем в Соединенных Штатах. Например, после 18-летнего пребывания на посту председателя Карло де Бенедетти попросили уйти из Olivetti SpA, итальянской технологической компании, испытывавшей серьезные неприятности33. Если бы он возглавлял американскую или британскую компанию, его давно бы сняли с занимаемой должности. За период с сентября 1992 г. по декабрь 1993 г. председатели семи крупных компаний США34 были отправлены в отставку, и все они проработали в компании намного меньше, чем де Бенедетти.

Financial Times по поводу отставки де Бенедетти писала: «Эта [игра мускулами] полезна не только для Olivetti; тот факт, что американские и британские акционеры более решительно действуют с отстающими компаниями в континентальной Европе, может означать начало новой эры для корпоративного управления в Европе»35.

Итак, европейским компаниям стоит обратиться к опыту США и последовать рекомендациям Гарвардского университета и руководящим принципам General Motors. Безусловно, в условиях конкуренции в глобальном мире они в конце концов вынуждены будут так поступить. Таким образом, советы директоров всех компаний — как США, так и Европы — должны обладать всеми полномочиями для контроля за тем, чтобы генеральный директор каждой компании обеспечивал «успешное и долгосрочное функционирование бизнеса».