В начале 1942 года началась разработка артиллерийского тягача Т16. В качестве базы использовалось шасси танка МЗА5. В ходе испытаний выяснилось, что танковое шасси больше подходит для бронированной ремонтно-эвакуационной машины (БРЭМ). Поскольку в это время уже полным ходом шла подготовка к массовому производству нового среднего танка «Шерман», то для переделки в БРЭМ становились доступны танки более ранних моделей. 24 сентября 1942 года Комитет вооружения дал добро на переделку в эвакуационные машины 750 танков М3. БРЭМ на базе М3 получила обозначение Т2.

Танки переделали до неузнаваемости. С них демонтировали все вооружение, за исключением одного курсового пулемета. На месте маск-установки 75-мм пушки в спонсоне оборудовали броневую дверь с макетом орудия. Вместо маск-установки 37-мм пушки была смонтирована кран-стрела грузоподъемностью от 4,54 до 13,6 т. Максимальная грузоподъемность достигалась при использовании специальных опор, причем они могли крепиться как на корпус машины, так и на грунт. Макет 37-мм пушки разместили на кормовой стенке башни. БРЭМ оборудовали мощной лебедкой с тяговым усилием 267 кН, внутри и снаружи разместили большое количество инструмента и снаряжения для проведения ремонтных и эвакуационных работ. Экипаж БРЭМ состоял из шести человек.

Переоборудование танков М3 началось на фирме Baldwin Locomotive в октябре 1942 года. До декабря 1943-го из заводских цехов вышло 509 БРЭМ Т2 с двигателями Continental. В этот период еще 150 Т2 переделали из танков МЗАЗ.

В августе 1943 года из учебных частей списали значительное количество дизельных танков МЗАЗ и МЗА5. До конца войны 296 из них переделали в БРЭМ. Следует отметить, что БРЭМ с дизельными двигателями поступали в основном в батальоны истребителей танков, оснащенные САУ М10, имевшими аналогичные силовые установки.

25 августа 1943 года Комитет вооружения присвоил «ограниченно стандартным» БРЭМ Т2 обозначения М31, М3!В! и М31В2, в зависимости от того на шасси каких танков они создавались — М3, М3А3 и М3А5.

БРЭМ М31 использовались как в армии США, так и армиях других стран антигитлеровской коалиции. Например, 127 машин этого типа было отправлено в СССР по программе ленд-лиза.