Приобретение внешней бизнес-единицы, как и изменение структуры корпорации за счет внутреннего развития, позволяет получить существенную экономическую стоимость. Выяснить возможность этого — задача руководителей компании. Чтобы прояснить этот момент, следует предварительно ответить на следующие вопросы:

• Насколько привлекательна анализируемая отрасль (или сегмент отрасли)?

• Может ли компания использовать в своих целях важнейшие ресурсы и ТОП-характеристики?

• Являются ли транзакционные издержки (расходы на операции с поставщиками или заказчиками) высокими, и какова вероятность, что они такими и останутся?

• Может ли покупатель действительно получить большую часть необходимой ему стоимости?

• Можно ли реализовать проект эффективно?

Рассмотрим каждый из этих вопросов[24] подробнее5.

Для отраслей, привлекательных с точки зрения развития бизнеса, характерны следующие черты:

• Гетерогенность запросов и желаний потребителей. Если запросы и желания потребителей достаточно разнообразны, компания может дифференцировать свою продукцию, чтобы лучше удовлетворять запросы одного или нескольких сегментов рынка. И наоборот, когда потребители рассматривают товары или услуги отрасли как типовые, дифференцирование продукции теряет большую часть своей привлекательности, и конкуренция проявляется главным образом в цене, что ведет к снижению маржи и в лучшем случае к скромным доходам.

• Отрасль переживает хотя бы небольшой рост. В растущих отраслях инициативы нового участника (или планы наращивания деятельности поглощенной структуры) в меньшей степени обостряют конкурентную борьбу, нежели в отраслях с низким или нулевым ростом, где такие действия — обычная практика.

• Средняя доходность на инвестиции небольшая, хотя и не всегда. Постоянно низкая доходность — результат комбинации низких барьеров для ввода новых участников и высоких барьеров для выхода из бизнеса, сочетания мощи поставщиков или потребителей, большого числа субститутов и агрессивного поведения прямых конкурентов[25]. Наименее привлекательны в этом отношении две отрасли — авиаперевозки (где возникает хроническая избыточная сезонная мощность) и производство стали (когда конкурентами владеют иностранные правительства, заинтересованные скорее в создании рабочих мест и поступлении иностранной валюты, чем в получении прибыли). И наоборот, фармацевтическая отрасль привлекательна в течение многих лет, поскольку широкий диапазон терапевтических категорий, по каждой из которых могут разрабатываться лекарственные средства, снижает накал конкуренции, тем более, что лица, фактически оплачивающие лекарства, не так сильно чувствительны к цене.

Там, где запросы потребителей гетерогенны, где продукты можно дифференцировать, рентабельность разных сегментов одной и той же отрасли (или стратегических групп) может меняться очень существенно[26]. Так, в ходе исследований установлено, что внутри отрасли разница в доходах была в шесть раз больше по сравнению с другими отраслями[27]. Поэтому структура, планируемая для поглощения, или новый бизнес (внутреннее развитие) могут быть привлекательнее, чем отрасль в целом. Когда различия велики, отстающая корпорация нередко удовлетворяется сознанием, что факторы, определяющие большую привлекательность одного из сегментов, вряд ли будут долго действовать. Так, наиболее привлекательные сегменты отрасли мини-компьютеров (ими не так давно интересовались даже компании, предоставляющие банковские услуги) в настоящее время практически мало кого интересуют вне своей отрасли. Не так давно, например, IBM из-за сокращения спроса уменьшила число конвейерных линий по производству мини-компьютеров с пяти до одной. А сейчас на этом рынке ситуация обострилась еще сильнее: корпорации приходится вести жесткую борьбу с очень агрессивными конкурентами, предлагающими свою продукцию по низкой цене.

Поэтому сегодня любая корпорация, прежде чем воспользоваться имеющимися у нее возможностями, должна определить, что же она получит в результате и есть ли смысл развивать производство именно в этом ключе.

Корпорацию в целом можно рассматривать как некую совокупность ресурсов и ТОП-характеристик. Основные ресурсы — это сотрудники, фонды, физические активы, репутация (включая название корпорации и ее бренды) и интеллектуальная собственность (например, патенты). Руководители компании корректируют эти ресурсы (нанимая на работу сотрудников, покупая оборудование, получая капитал и осуществляя необходимую подготовку персонала), используют его для создания ТОП-характеристик и соответствующих конкурентных преимуществ.

В качестве первого шага при уточнении ТОП-характеристик компании необходимо ответить на следующие вопросы:

• Какая продукция компании наиболее популярна у потребителей?

• Что играет определяющую роль в создании и сохранении конкурентного преимущества, которым руководствуются потребители при приобретении продукции именно этой компании, а не ее конкурентов?

Но прежде, чем отвечать на эти вопросы, рассмотрим обстоятельно следующие критерии: общую функциональность ТОП-характеристик, длину координаты продукции и рынка, легкость копирования продукции, возможность использования различных рычагов, помогающих добиться нужных целей.

Как известно, одни ТОП-характеристики по своему предназначению межфункциональные, а другие, наоборот, специализированные и определяют специфику конкретной компании (отрасли, направления и т.д.). К первым, например, относятся отдельные управленческие (управление децентрализованными структурами, предполагающее оптимальное соотношение свободы в действиях и контроля со стороны руководства) и финансовые характеристики (эффективное управление оборотным капиталом), а также ТОП-характеристики, связанные с разработкой новой продукции. Другими словами, такие характеристики есть у многих структур компании.

Специализированные ТОП-характеристики присущи обычно структурам, занимающимся исследованиями и разработками, производством и маркетингом. Однако эти ТОП-характеристики, как правило, не охватывают направление полностью. С позиции полноты функциональности следует определить, обеспечивают ли ТОП-характеристики компании ее исследования и разработки полностью или позволяют заниматься только какой-то конкретной технологией или отдельным научным направлением? Позволяют ли они обеспечивать все производство или только отдельные технологии, связанные с материалами или процессами (малая партия, крупная партия, массовое производство)? Могут ли обеспечить маркетинг в целом или только отдельные его составляющие, такие как реклама, прямые продажи или рыночная сегментация и т.д.?

Чтобы определить длину координаты продукции и рынка, помимо прочего, следует проанализировать маркетинговые характеристики компании. Маркетинг для конечных потребителей существенно отличается от маркетинга для бизнес-заказчиков, а маркетинг товаров длительного пользования имеет совсем иные характерные черты, нежели маркетинг товаров краткосрочного применения. Даже внутри отдельных категорий потребительские запросы и критерии покупки могут различаться, причем так, что будут нужны совершенно разные маркетинговые подходы.

Длину координаты продукции и рынка, а соответственно, и связанных с ней ТОП-характеристик переоценить довольно легко. Так и случилось, например, когда компания Heublein приобрела Hamm’s Beer: ожидалось, что наработанные в компании приемы маркетинга алкогольных напитков можно использовать и для новой продукции. Но обнаружилось, что при покупке пива люди руководствуются совсем иными мотивами, нежели при приобретении крепких спиртных напитков. И привычные маркетинговые характеристики не удалось перенести в новую область.

В тех случаях, когда основные аспекты деятельности конкурентов совпадают, конкурентные преимущества определяются характеристиками, трудными для воспроизведения (именно они и создают экономическую ценность). Так, когда компания Philip Morris приобрела Miller Brewing, она планировала использовать ее маркетинговые возможности в области продажи дешевых, выпускаемых в огромных количествах товаров повседневного спроса[28]. Действительно, сначала это позволило Philip Morris добиться успеха, но когда компания Anheuser-Busch продублировала маркетинговые характеристики Miller, ситуация изменилась. Тем более, что сделать это было достаточно легко: компания просто наняла отличных маркетологов, имеющих опыт работы с потребительской продукцией. Другой пример: Crown Cork & Seal, действующая в отрасли металлических контейнеров, имеет специфические ТОП-характеристики, позволяющие ей отлично обслуживать заказчиков, и, надо сказать, что в течение более чем 30 лет никому из соперников не удалось ни воссоздать эти ТОП-характеристики, ни повторить ее успех.

Наиболее трудны для имитирования ТОП-характеристики, об особенностях которых конкурентам получить информацию нелегко или практически невозможно. Также, как правило, обычно не пытаются имитировать характеристики, копирование которых отнимает слишком много времени и сил (когда затраты не сопоставимы с результатом) или требует учета сложных социальных процессов[29], особенно если разработка затрагивает ряд функциональных областей и сопровождается различными временными ограничениями. Например, в середине 80-х годов японские производители автомобилей тратили на создание новой модели почти на два года меньше, чем их американские конкуренты. В настоящее время американские компании несколько сократили отставание, но это потребовало масштабных преобразований в управлении сложными организационными процессами[30].

Рычаг — это преимущество, получаемое за счет использования имеющихся ресурсов или ТОП-характеристик на новом рынке или для улучшения показателей деятельности на обслуживаемом. Применение рычага может создать большую экономическую стоимость. При анализе возможностей рычагов операционные и мощностные параметры ресурсов и ТОП-характеристик становятся важнейшими факторами. Если, например, большая доля общих расходов приходится на постоянные издержки, распределение этих расходов на довольно большой ассортимент выпускаемой продукции может существенно снизить средние расходы на единицу продукции[31].

Нематериальные составляющие (например, название компании или продукта) также могут выступать в качестве рычага. При стремлении использовать бренд в новой области (связанной с прежней, где эта торговая марка известна потребителям) ограничением может стать необходимость дополнительных инвестиций на рекламу и продвижение. (Но они, конечно, несопоставимы с использованием того же самого рычага в иной географической зоне, где могут потребоваться значительные инвестиции только на обеспечение известности бренда.)

Значительная часть сферы ответственности корпоративного руководства связана именно с выявлением подобной синергии и ее использованием. Основной источник такой синергии — применение в качестве рычага имеющихся ресурсов и ТОП-характеристик.

Следующим шагом в идентификации возможностей по созданию ценности становится анализ транзакционных издержек.

Ведение бизнеса априори предполагает совершение различных транзакций: наем сотрудников, закупку исходных материалов и компонентов, использование услуг рекламного агентства, продажу товаров и услуг через дистрибьютора или франчайзи и пр. Эффективность подобных транзакций связана с выполнением ряда условий:

• генерирование поступлений тесно связано с полнотой удовлетворения запросов потребителей;

• с уменьшением размера организации проблемы координации административной деятельности становятся менее серьезными.

Приведем пример. Несколько лет назад General Motors и IBM из-за неэффективности своей деятельности оказались в очень трудном положении. Обе корпорации потеряли связь с рынком, продукция не отвечала запросам потребителей, появились проблемы с координацией административной деятельности как на уровне бизнес-единиц, так и на уровне корпорации в целом (и при разработке новой продукции, и в других областях). Ситуация была настолько острой, что в IBM, например, Лу Герстнер, генеральный директор компании, взял эти вопросы под свой контроль.

Рыночные транзакции, как правило, неэффективны из-за слишком высоких транзакционных издержек. Но надо сказать, что транзакционные издержки обычно высоки в тех случаях, когда имеет место нехватка значимой информации о состоянии дел, как в представленных ниже ситуациях.

1. При разработке крупных системных инноваций необходимость в конфиденциальности может временно затруднить продвижение продукции или сделать его вообще невозможным. Поскольку информация в рамках организации, как правило, распространяется на конфиденциальной основе, расширение масштабов деятельности корпорации за счет включения в нее бизнес-единиц, участвующих в транзакции, может существенно снизить транзакционные издержки на передачу информации.

2. Если одна из сторон, участвующих в рыночной транзакции, информирована лучше, чем другая, или не может доверять ей в полной мере и поэтому предоставляет имеющуюся у нее информацию не в полном объеме, а также в тех случаях, когда поставщиков или заказчиков (что тоже возможно) немного, имеет смысл расширить масштабы деятельности корпорации так, чтобы включить в нее бизнес-единицы, участвующие в транзакции.

3. Если транзакция связана с решением очень сложной задачи или существует множество сценариев будущего развития, в связи с чем затраты на заключение контракта о рыночной транзакции могут быть высокими, вариант объединения бизнес-единиц, участвующих в транзакции, в рамках одной организации может быть эффективным[32].

Анализ транзакционных издержек однозначно показывает, когда вертикальная интеграция не нужна. Например, для гарантирования регулярных поставок или обеспечения качества компонентов можно вполне обойтись без вертикальной интеграции. Тщательно проработанные контракты, как правило, могут обеспечить и то и другое.

Диверсификация не всегда оправдывает ожидания, и тому есть ряд причин. Нередко издержки на диверсификацию перевешивают ожидаемые выгоды. Трудно даже сказать, сколько попыток создания собственного бизнеса были неудачными, а сколько — успешными. И вообще, может ли покупатель, приобретая внешнюю структуру, действительно получить большую часть стоимости, на которую рассчитывал?

Как правило, расходы на поглощение очень высоки. В цену приобретаемой компании, кроме ее рыночной стоимости, входит, во-первых, надбавка за получение контроля (разница между ценой и рыночной стоимостью компании до поглощения). При поглощении публичных компаний эта надбавка сейчас доходит до 40% стоимости, а в середине 80-х годов она превышала 60%! По сути она отражает приведенную стоимость средств, превышающих цену, эквивалентную показателям функционирования приобретаемой компании, которые покупатель предоставляет продавцу в обмен на получение контроля. К тому же по закону требуется, чтобы совет директоров продаваемой компании выступал в качестве доверенного лица акционеров, продавая бизнес-структуру, как правило, стороне, делающей самое привлекательное предложение. Во многих случаях для этого используется система аукционных торгов. Причем достаточно часто победа на аукционе оборачивается «проклятьем победителя», когда окончательная цена покупки заведомо неадекватна стоимости приобретаемой структуры. Кстати, при приобретении частных компаний из-за дефицита информации покупатели действуют более осторожно, и ситуации типа «проклятье победителя» редко возникают.

Для создания итоговой положительной синергии необходимо получить экономическую ценность, перекрывающую стоимость расходов на получение контроля (т.е. выплатить гонорары, связанные со сделкой, специалистам по инвестициям, юристам и бухгалтерам; оплатить другие издержки, связанные с новой корпоративной родительской структурой), а также любые разновидности негативной синергии. И если создаваемая ценность не превышает минимального уровня, фактическая ценность сделки снижается.

Чем выше предполагаемая синергия между новой и существующими бизнес-единицами, тем более тесного взаимодействия между ними необходимо добиться[33]. Однако когда компания, позиционированная в зрелом бизнесе, приобретает компанию в быстро растущем сегменте той же отрасли, такое взаимодействие получить достаточно нелегко.

Логика эффективного управления зрелыми бизнес-единицами существенно отличается от логики управления компаниями в быстро растущих секторах рынка. В первом случае можно достаточно точно сделать прогноз доходов и издержек, опираясь на надежные финансовые показатели. Коммуникация в этом случае между бизнес-единицами поддерживается в письменной форме (на уровне составления общих меморандумов или планов), а традиционный контроль может заметно повысить результаты деятельности. Для быстро растущей структуры важнее динамичный процесс разработки продукции, чем строгое соответствие принятому бюджету. Организационные структуры и процессы здесь еще до конца не сформированы, а некоторые виды контроля (например, контроль за временными характеристиками) не только бесполезны, но и могут даже оказать отрицательное воздействие. При поглощении структуры необходимо удостовериться, что системы финансовой отчетности приобретенной бизнес-единицы можно объединить с уже существующими в родительской структуре системами отчетности, т.е. они должны быть основаны на едином подходе. В противном случае обобщенные отчеты будут противоречивы. Разрушать стоимость приобретенной единицы растущего типа могут многие составляющие зрелой родительской структуры. Поэтому прежде, чем приступать к любым организационным изменениям, следует определить, по какой причине необходимо приобретать данную единицу, и выяснить, что в ее деятельности соответствует динамично меняющейся внешней среде.

К сожалению, менеджеры не часто задаются вопросом: существуют ли в организационном строении приобретаемой единицы особенности, которые целесообразно использовать и в прежней структуре, особенно если компания сменит свою позицию и станет активнее действовать на растущих сегментах рынка? И складывается впечатление, что поглощающие структуры эффективнее переносят свои процессы и культуру в приобретаемую структуру, чем поглощаемые, независимо от того, какой была первоначальная мотивация поглощения.

Обобщим сказанное. При определении создаваемой экономической стоимости как результата изменений в масштабах деятельности следует внимательно проанализировать:

• привлекательность отрасли (сегменты отрасли);

• возможность успешно использовать во вновь приобретенных (или развиваемых) видах бизнеса существующие ТОП-характеристики или конкурентные преимущества;

• не станут ли при вертикальной интеграции факторы, обеспечивавшие коммерческие транзакции, менее сильными;

• сможет ли компания-покупатель сохранить достаточную долю создаваемой стоимости, т.е. будет ли рост потенциала при поглощении перевешивать риск объединенной структуры и тем самым оправдывать это поглощение;

• можно ли эффективно реализовать планируемые изменения в масштабе общей деятельности.

Большинство действий, связанных с диверсификацией, окончились неудачей из-за отрицательных результатов в одной или большем числе указанных областей. Создание экономической стоимости при помощи диверсификации трудная задача, поскольку для достижения успеха корпорация должна осуществить множество действий. В табл. 2.1 в обобщенном виде приведен список вопросов, который необходимо рассмотреть для выявления возможностей, создающих ценность.