Несмотря на свое исключительное положение, генеральный директор, по сути, остается наемным работником. Владельцы компаний нанимают директоров, чтобы те управляли компаниями от их имени. Именно владельцы имеют право нанимать или увольнять топ-менеджеров и решать, заслуживают ли те зарплаты в 1 долл. (как в последнее время принято в компаниях, испытывающих кризис) или бонуса в 100 млн долл.

В большинстве крупных организаций право собственности распределено тонким слоем по многим тысячам акционеров, каждый из которых владеет несколькими сотнями или тысячами акций, что для компании является совсем небольшим процентом. Лишь некоторые акционеры имеют в компании достаточно большие доли, чтобы определять, должен ли генеральный директор уйти или остаться или кто должен занять его место. Учитывая тем не менее, какую небольшую часть они составляют эти люди от общего количества акционеров, их голоса, скорее всего, тоже не будут иметь большой силы.

Даже если акционеры серьезно подходят к вопросу выбора лидера, оценить работу генерального директора бывает довольно сложно. Неплохим показателем могла бы служить цена на акции, но и здесь легко впасть в заблуждение. Стоит ли платить Джону Уотсону больше, потому что акции Chevron растут вместе с ростом всего рынка? Можно проверить, превышают ли показатели акций Chevron средние рыночные. Но заслуживает ли Уотсон поощрения, если учитывать, что акции Chevron растут из-за повышения цен на нефть? В такой ситуации прибыль нефтяной компании увеличится безо всяких усилий со стороны менеджмента. Сравнение деятельности Chevron с работой непосредственных конкурентов, Exxon-Mobil и ConocoPhilips, может помочь нам точнее оценить эффективность управления Уотсона. Однако, учитывая, что некоторые менеджеры хеджевых фондов или трейдеры могут проявить себя лишь в течение нескольких минут в день, это может навести Уотсона на мысль показать нам положительные результаты в краткосрочном периоде, в то время как в будущем такая деятельность может стать серьезным ударом для компании.

Даже если инвесторы окажутся в состоянии точно оценить эффективность своего генерального директора, каким образом они смогут определить размер вознаграждения? Как рядовые акционеры могут принимать взвешенные решения о наличных средствах, акциях и операциях с акциями (даже без учета бесконечного количества операций, существующих сегодня), если они не имеют представления о возможных вариантах?

Бо́льшую часть времени акционеры компаний вообще не задумываются о подобных вещах. Вместо этого они нанимают группу экспертов, которые от их имени наблюдают за действиями топ-менеджмента, т. е. совет директоров. Если совет директоров работает как надо, акционерам не приходится самим принимать решения о том, правильно ли действует генеральный директор, или обсуждать с ним серьезные стратегические решения. От их имени подобными вещами занимаются директора.

Тем не менее это всего лишь немного смещает в сторону конфликтующие стимулы. Каким образом акционерам удается найти директоров с необходимым уровнем знаний, беспристрастности и объективности, чтобы те представляли их интересы при оценке деятельности генерального директора? Оценить потенциал более десятка членов совета не легче, чем проанализировать деятельность генерального. Некоторые богатые инвесторы, владеющие значительной долей компании, постараются обеспечить себе место в совете директоров. К примеру, из 15 членов совета компании Walmart двое являются представителями семьи Уолтонов, основателей компании, в совокупности владеющие 40 % ее акций. Джим и С. Робсон Уолтоны умело наблюдают за действиями генерального директора Walmart Майкла Дьюка, а также остальных топ-менеджеров компании.

Иногда состав совета директоров компании может оказаться еще более подозрительным. Журнал Businessweek называл совет директоров компании Disney худшим дважды – в 1999 и 2000 годах. Совет директоров был заполнен ставленниками тогдашнего генерального директора компании Майкла Эйснера. В него входили в том числе адвокат Эйснера, его архитектор, директор начальной школы, которую когда-то посещали его дети, а также президент университета, получившего от Эйснера дотацию в 1 млн долл. Этот совет директоров, к примеру, одобрил установление жалования Эйснеру в размере 1 млрд долл…

Конечно, нельзя огульно обвинить все советы директоров, основываясь только на нечестности компании Disney. Однако нередко возникают проблемы иного рода – два генеральных директора, получившие места в советах директоров в компаниях друг друга, могут действовать по принципу «рука руку моет». В большинстве советов директоров присутствует хотя бы один топ-менеджер из другого предприятия. В этом есть своя логика: кто сможет лучше проконтролировать управление крупной корпорации, если не человек, сам управляющий (или управлявший) крупной корпорацией? К сожалению, это также означает, что все генеральные директора могут вступить в своего рода сговор: я заседаю в твоем совете, ты заседаешь в моем, почему бы нам не договориться (негласно или каким-то иным способом) и не сделать друг другу приятное?

Экономист из Корнелльского университета Кевин Хэллок утверждает, что в 1990-е годы такие договоренности о взаимовыручке между советами директоров были обычным делом. В 8 % случаев в совете директоров имелось такое «связующее звено», а если учитывать бывших генеральных директоров, то эта цифра возрастает до 20 %. Исследование, проведенное членами наблюдательной комиссии The Corporate Library, даже открыло наличие корпоративной «шведской семьи», образованной Anheuser-Busch, SBC Communications и Emerson Electric: в совете директоров каждой из компаний находилось по несколько «связующих звеньев». Это звучит довольно интригующе, но на практике в первую очередь оказывается слишком дорого.

Если в компании появляются два босса, которые следят друг за другом и назначают друг другу вознаграждения, то последствия легко предсказать. Самые яркие и значительные случаи были отмечены в репортаже Элисон Лей Кован, корреспондента New York Times, в начале 1990-х годов. В то время генеральные директора могли контролировать даже размеры выплат друг другу, заседая в комитетах по компенсациям – группах внутри советов директоров, определяющих размеры вознаграждения топ-менеджеров. К примеру, в 1992 году генеральный директор B. F. Goodrich Джон Д. Онг вместе с еще тремя членами совета директоров был членом комитета, назначавшего компенсации Джозефу А. Пичлеру, генеральному директору бакалейной сети Kroger. Пичлер, в свою очередь, был членом комитета Goodrich, ответственного за определение компенсационного пакета Онга. Однако для того, чтобы помочь товарищу, вовсе не обязательно заседать в комитете по компенсациям. Исследования Хэллока показали, что генеральные директора в компаниях, чьи советы директоров имели «связующие звенья», получали на 17 % больше, чем лидеры компаний без таких каналов.

При этом наличие связей между советами директоров может иметь и положительные последствия. Специалисты, изучающие такие связи, потратили немало сил и времени, чтобы определить, какую пользу предприятиям может принести подобное взаимодействие. Возможно, посредством «связующих звеньев» предприятия могут обмениваться полезными навыками и умениями, или, возможно, компаний слишком много, а талантливых руководителей слишком мало, и именно поэтому в залах заседаний совета директоров по всей Америке постоянно появляются одни и те же лица. Вне зависимости от того, делают ли такие связи работу советов более эффективной, несомненно одно – директорам это более чем выгодно.