Книга: Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам
Назад: Введение
Дальше: Глава 12 Учимся защищаться!

Глава 11
Как рождались ошибки

Правильный путь использования армии и применения оружия начинается с выбора стратегии. Перед тем, как вступить в сражение, оцени способности полководцев врага, его относительную силу, размеры армий, характер местности и состояние провианта. Если выступаешь в поход только после того, как произвел все эти расчеты, победа не минует тебя.
Лю Цзи
Защита от недружественного поглощения работает по тем же принципам, по которым работают и рейдеры, только с прямо противоположными задачами. Исходя из этого, структура группы защиты предприятия полностью совпадает со структурой рейдерской группы. Хотим обратить ваше внимание на следующие обстоятельства: хотя захват предприятия и его оборона – это бизнес-процессы, протекают они по принципам, отличающимся от стандартных. Поэтому группу по защите от недружественного поглощения не стоит комплектовать только штатными сотрудниками предприятия. В нее обязательно должны быть включены профессионалы, специализирующиеся на построении защиты от недружественного поглощения. При этом группу следует наделить достаточными ресурсами и полномочиями, в противном случае ее работа будет неэффективной.
Несколько слов хотелось бы также сказать о выборе времени для проведения мероприятий по защите от недружественного поглощения. Наиболее эффективны такие мероприятия, если они проводятся задолго до начала возможного поглощения. Защищаться в условиях начавшегося захвата крайне сложно, и оборона сопряжена со значительными затратами ресурсов. Напомним, что рейдеры прежде всего стремятся зафиксировать ситуацию в том виде, в котором они ее застали, и всеми способами препятствуют проведению любых защитных мероприятий.
Но перед тем как мы начнем говорить о методах защиты, попытаемся классифицировать ошибки. Сразу можно сказать, что практически все просчеты возникают по вине собственников и топ-менеджмента предприятия. Ошибки, в зависимости от времени совершения, структуры бизнеса, формы и процедуры управления, возможности их своевременного обнаружения и исправления, делятся на стратегические и тактические. Стратегические ошибки заключаются:
• в создании непрозрачной структуры собственности предприятия;
• в построении неконтролируемой системы корпоративного управления;
• в неправильном анализе и оценке рынка, на котором ведется бизнес;
• в слабой мотивации менеджмента;
• в отсутствии контроля и мониторинга кредиторской задолженности;
• в неправильном построении отношений с миноритарными акционерами, в том числе неразумном проведении дивидендной политики.
Структура собственности типичного российского предприятия крайне неоднородна, и это можно продемонстрировать практически на каждом примере, приведенном нами в книге. Поэтому еще раз объяснять суть этой проблемы не будем. Можем лишь сказать, что мы не зря поставили эту ошибку на первое место, ибо она самая распространенная.
Ошибки в построении системы корпоративного управления берут свое начало в структуре собственности предприятия и непосредственно с нею связаны. Они состоят в том, что структура управления оторвана от структуры собственности (рис. 14). Следовательно, принципы корпоративного управления не прописаны в виде внутренних положений – они носят характер устных договоренностей или исторически сложившихся отношений.
Между системой владения и системой управления должно быть соответствие. Обычно отсутствие такой связи влечет за собой установление контроля над одним из элементов в структуре собственности, что в дальнейшем может привести к нелегитимности действующих органов управления. Помимо этого, к ошибкам корпоративного управления относятся: наличие избыточных полномочий у менеджмента компании, неподконтрольность топов, равно как и недостаточные полномочия у менеджмента для своевременного и качественного решения управленческих задач. Избыточные полномочия могут привести к сговору между топ-менеджерами для захвата предприятия. Примеры, рассмотренные в предыдущих главах, дают возможность воочию убедиться в важности построения системы корпоративного управления.

 

Рис. 14. Структура собственности и управления сети супермаркетов

 

Под ошибками в анализе и оценке рынка, на котором ведется работа, подразумеваются просчеты в оценке возможностей и стратегии конкурентов, ошибки в перспективах развития отраслей и сегментов рынка, находящихся в цепочке движения товара выше или ниже. Другими словами, это неверно составленные прогнозы по возможной вертикальной или горизонтальной интеграции в пределах данного рынка.
Для того чтобы построить правильную мотивационную систему топ-менеджмента, владелец компании всегда должен помнить, что каждый менеджер – это человек, озабоченный в первую очередь собственным благосостоянием и благосостоянием своей семьи, а во вторую – уровнем жизни собственника, причем только в той мере, в какой эта забота сказывается на личном кармане топа. Поэтому строить систему взаимоотношений с топ-менеджментом, при которой отсутствует система мотивации, – это все равно что взять на службу сторожевую собаку и перестать ее кормить. Ее, конечно, накормят, но кто и когда – это вопрос. Желательно, чтобы первым дал ответ именно владелец компании еще до того, как кто-то «простимулирует» наемного менеджера на совершение действий, противоречащих интересам предприятия. В первую очередь займитесь мотивацией руководителя компании, финансового директора, бухгалтера, начальника службы безопасности и начальника отдела кадров.
В чем заключается отсутствие контроля над кредиторской и дебиторской задолженностями, подробно описано в главе, посвященной этому вопросу. Однако еще раз напомним, что долги нужно контролировать. И добавим несколько слов о таком понятии, как «контролируемая кредиторская задолженность», – это искусственно созданная задолженность, находящаяся «в резерве», который может быть использован в любой момент для защиты должника. Естественно, следует позаботиться, чтобы такие долги не влияли на текущую деятельность предприятия, их следует оформлять на дружественные (хорошо контролируемые) компании. В итоге получаем так называемые отложенные обязательства. В случае необходимости этот долг может быть использован для давления на захватчика (ведь никто не хочет приобрести предприятие с большой кредиторской задолженностью) или даже для инициирования процесса банкротства компании. В дальнейшем фирма, владеющая «контролируемой» задолженностью, выкупает активы банкрота, тем самым сохраняя контроль над ними. Но помните, что такая задолженность должна однозначно относиться к первой очереди кредиторов, в противном случае вы не сможете сохранить активы. За рубежом подобный метод защиты применяется очень давно, он получил название «белый рыцарь». «Белым рыцарем» считается дружественная компания, купившая компанию-мишень.
Для того чтобы понять, зачем нам нужен контакт с миноритариями, достаточно всего лишь вспомнить, что акционеры – это владельцы акций, за которыми как раз и охотятся рейдеры. Поэтому в первую очередь необходимо грамотно выстроить взаимоотношения с миноритарными акционерами, которые формально не принимают участия в управлении предприятием, а значит, их намного сложнее убедить не продавать акции. Чем больше владелец акций не удовлетворен своим положением акционера, тем выше вероятность, что он продаст свою долю при первой же возможности. Вот поэтому как минимум необходимо наличие дивидендной политики как одного из стратегических направлений защиты от недружественного поглощения. Причем это должны быть не эфемерные обещания когда-нибудь что-нибудь заплатить, а реальные выплаты, пусть даже и небольшие. Однако их размер не должен оскорбить акционера. Нам очень часто приходилось сталкиваться со следующей ситуацией: на вопрос, платит ли предприятие дивиденды, собственники отвечали положительно. Однако когда мы просили уточнить размер выплаченной суммы, выяснялось, что, по мнению владельцев, на дивиденды выделили кругленькую сумму, но вот рядовой акционер на свою долю в 0,01 % уставного фонда получал всего лишь несколько рублей. Нам кажется, что такую политику не назовешь грамотной.
Впрочем, построение дивидендной политики – это всего лишь небольшая часть проблемы. В процессе захвата акционеры, а иногда это бывает большая часть трудового коллектива, являются мощным рычагом воздействия на поглотителей. Например, можно организовать публичные выступления лидеров трудового коллектива против прихода новых собственников, провести акции протеста, можно, наконец, благодаря недовольству акционеров привлечь к проблеме внимание правоохранительных органов. Но если с акционерами нет контакта и он не был установлен заранее, то в условиях ограниченного времени и давления рейдеров установить его уже будет невозможно, следовательно, вы теряете один козырь. Кроме того, конфронтация между менеджментом и миноритарными акционерами приведет к тому, что компания вместо союзника получит противника, выступающего по другую сторону баррикад.
Тактические ошибки, в свою очередь, состоят:
• в отсутствии программы скупки/контрскупки акций;
• в несвоевременном проведении мероприятий по установлению и идентификации захватчика;
• в дистанцировании собственников от менеджмента, особенно в период активных «военных действий»;
• в допущении развития корпоративного конфликта между собственниками и/или топ-менеджерами и переводе его в плоскость конфронтации.
Одним из свидетельств того, что захват вступил в активную фазу, является проведение рейдерами скрытой скупки акций предприятия. В этих условиях необходимо немедленно принимать решение о проведении контрскупки акций. Менеджмент имеет в своих руках административный ресурс, который в случае подкрепления финансами может блокировать действия рейдеров, а с другой стороны – увеличить долю защищающейся стороны до минимально необходимой для успешной защиты. В такой ситуации промедление смерти подобно.
Хорошим примером защиты путем проведения контрскупки собственных акций является защита крупной швейной фабрики.
На момент проведения атаки менеджмент в совокупности владел 50 % акций, остальные акции были распылены среди членов трудового коллектива. В максимально сжатые сроки руководители, используя кредитные ресурсы, довели свой пакет до 80 %. За это же время захватчики смогли консолидировать всего лишь 15 %, остальные акции остались у трудового коллектива.
Такая расстановка сил отбила охоту у нападающей стороны продолжать борьбу, и захватчики продали свой пакет менеджменту, правда, с небольшой выгодой для себя.
Дистанцирование собственника от менеджеров по принципу «я вам плачу деньги, а вы должны решать все проблемы» особенно опасно в период проведения различных проверок государственными органами – налоговой, милицией, прокуратурой. Всегда есть основания подозревать, что такого рода проверки могут быть инструментом получения информации о предприятии (в том числе финансовой) и о системе его управления.
Проверки также могут быть инструментом давления на предприятие. Представьте себе, что генерального директора вызвали на допрос или задержали по какому-нибудь подозрению. Отсутствие ключевой фигуры отрицательно сказывается на настроении коллектива, особенно управляющего звена, и обусловливает неравные условия переговоров с захватчиками. А если топ, оказавшись в такой ситуации, не чувствует за собой поддержки и заботы собственника, то «слив» всей конфиденциальной информации о предприятии высоко вероятен.
Так, в середине 2005 г. у нашего клиента возникли серьезные проблемы с обслуживающей его консалтинговой компанией. По вине консалтеров клиент потерял $1,5 млн. Вполне логично, что в такой ситуации пострадавшая компания выставила претензию консалтинговой компании, требуя возмещения убытков. Собственник, владеющий консалтинговой компанией конфиденциально, отказался участвовать в разрешении конфликтной ситуации, хотя и был приглашен на переговоры. Более того, он отказался подтвердить права собственности на нее. В результате менеджеры компании, оставшись на переговорах без поддержки, в максимально сжатые сроки предоставили противоположной стороне всю интересующую ее информацию.
И завершая тему человеческих отношений, рассмотрим последний типичный тактический просчет. Речь идет о внутреннем конфликте между собственниками, что также может привести к захвату предприятия. Изначально это стратегическая ошибка, так как нельзя вести бизнес с людьми, с которыми не можешь найти общий язык, но проявляется она чаще всего как тактическая. Зачастую ситуация выглядит следующим образом: несколько собственников-единомышленников думают, что если сейчас «сдадут» поглотителю инакомыслящего, все опять встанет на свои места.
На самом деле отсутствие единства между владельцами позволяет захватить предприятие со значительно меньшими затратами, чем в том случае, если бы собственники выступили единым фронтом. Захватчики могут, управляя эмоциями одного из участников конфликта, привлечь его на свою сторону, получив значительное преимущество, а впоследствии и его выдавить из предприятия.
Насколько можно судить из ранее приведенных примеров, захватчики очень любят искусственно создавать конфликтные ситуации между собственниками компании. Если же это не получается, в спор втягиваются топ-менеджеры. Существует прямая зависимость: чем больше управленцев «вкусят яблоко раздора», тем больше будет конфликтных ситуаций, а значит, на сторону потенциального захватчика можно переманить больше «униженных и оскорбленных».
Назад: Введение
Дальше: Глава 12 Учимся защищаться!