После завершения английского контрнаступления оставшиеся в Триполи итальянские войска были охвачены паникой и каждую минуту ожидали появления английских танков. Генерал O’Коннор и его штаб не сомневались в том, что они вполне могли бы захватить Триполи и еще до начала весны выбить итальянцев из Северной Африки. Однако 12 февраля от Черчилля пришла телеграмма с приказом остановить наступление, оставить минимальные силы для удержания Киренаики и начать подготовку к отправке возможно бóльших сил в Грецию. У O’Коннора немедленно забрали почти всю авиацию, оставив лишь одну истребительную эскадрилью. Это неожиданное решение последовало после того, как новый премьер-министр Греции согласился наконец на высадку английских войск, которая началась 7 марта.

Как и предвидело предыдущее греческое правительство, 6 апреля последовало немецкое вторжение в Грецию, и англичане едва избежали полной катастрофы. С большими трудностями им удалось эвакуировать часть своих войск на Крит и в Египет. Противнику достались все танки, большое количество военного снаряжения, а остатки экспедиционного корпуса оказались в плену.

6 февраля, в тот самый день, когда англичане громили отступавшие итальянские колонны, молодой немецкий генерал Роммель, который ранее с успехом командовал 7‐й танковой дивизией, был вызван к Гитлеру. Роммелю было поручено отправиться в Северную Африку на помощь итальянцам во главе небольшого механизированного соединения. Оно состояло из двух дивизий: 5‐й моторизованной и 15‐й танковой. Их переброску в Триполи и Сирт удалось завершить только к концу мая, однако все это время англичане, основные силы которых были отправлены в Грецию, бездействовали.

Прибыв в Триполи 12 февраля, Роммель через два дня встретил там немецкий транспорт с разведывательным батальоном и противотанковым дивизионом. Прежде всего Роммель стремился создать видимость многочисленности сил, поэтому эти небольшие соединения были немедленно отправлены на фронт, сопровождаемые ложными танками, изготовленными на базе дешевых автомобилей «фольксваген». Настоящие танки в составе танкового полка 5‐й моторизованной дивизии прибыли в Триполи лишь спустя месяц – 11 марта.

Изучив обстановку и убедившись, что англичане не планируют каких-либо активных действий, Роммель принял решение нанести удар имевшимися у него силами. Ситуация, которая сложилась к этому времени у англичан, этому способствовала. К концу февраля основные подразделения английских войск, участвовавшие в победоносном наступлении и разгроме итальянских войск, были отведены с фронта. 7‐я бронетанковая дивизия была отправлена в Египет для отдыха и пополнения. Заменившая ее 2‐я бронетанковая дивизия не имела боевого опыта, а некоторые ее подразделения были отправлены в Грецию. Австралийская 6‐я дивизия также была отправлена Грецию. Присланная ей на смену 9‐я пехотная дивизия была плохо обучена и имела некомплект вооружения. Генерала О’Коннора заменил генерал Ним, не имевший боевого опыта. Даже сам Уэйвелл не верил разведданным о готовящемся ударе немцев.

В первую очередь Роммель решил захватить узкий проход у Эль-Агейлы. 31 марта немцы легко решили эту задачу. Для Роммеля стало очевидным, что англичане пребывают в заблуждении о его истинных силах, и он решил двигаться дальше. Отсутствие у англичан превосходства в воздухе позволяло немецам и дальше скрывать слабость своих сухопутных сил.

Основные силы Африканского корпуса еще не прибыли, однако Роммель 2 апреля возобновил наступление. У него было всего 50 танков, и весь расчет строился на внезапности, мобильности и мерах по дезориентации противника. Доходило до того, что Роммель приказал всем имевшимся вспомогательным автомобилям и грузовикам следовать вперемешку с танками, а кроме того – к каждому автомобилю и танку привязывать на тросах по охапке сучьев, которые, волочась позади машин, поднимали огромные тучи пыли. Со стороны казалось, что танков в несколько раз больше, чем было на самом деле. В итоге англичане приняли два небольших отряда Роммеля, действовавших на удалении более 150 км друг от друга, за крупные группировки, осуществляющие охватывающий маневр, и начали поспешно отходить. 3 апреля они оставили Бенгази. В помощь генералу Ниму был направлен О’Коннор, однако 6 апреля оба генерала были взяты в плен передовыми немецкими частями. Отступая, британские войска бросали танки и технику. 2‐я бронетанковая дивизия попала в окружение у Мечили и вынуждена была сдаться. Окончательно деморализованные англичане спешно покидали Киренаику и к 11 апреля были полностью отброшены за египетскую границу. Лишь в Тобруке остался небольшой гарнизон из частей 9‐й пехотной дивизии, попавший в окружение.