После смерти Урбана папой стал Пасхалий II, а императорский престол получил Генрих IV, каковой явился в Рим, притворяясь другом папы, но затем заключил папу со всем его клиром в темницу и согласился вернуть им свободу лишь при условии, что он будет распоряжаться германской церковью по своему усмотрению. В это время скончалась графиня Матильда, все свои владения оставившая в наследство церкви. После же смерти Пасхалия II и Генриха IV сменился ряд пап и императоров, пока папский престол не перешел к Александру III, а императорский к Фридриху Швабскому, прозванному Барбароссой. И до этого времени у пап были весьма трудные отношения и с римским народом, и с императором, — при Барбароссе трудности еще увеличились. Фридрих был весьма искусный полководец, но его преисполняла такая гордыня, что он даже думать не хотел о возможности уступить папе. Однако после избрания своего он прибыл в Рим для коронования, а затем мирно возвратился в Германию. Но недолго находился он в подобном расположении духа, ибо вскоре вернулся в Италию, чтобы подавить мятеж в некоторых областях Ломбардии. В это время случилось, что кардинал Сан Клементе, по происхождению римлянин, поссорился с Александром и был некоторыми из кардиналов избран папой. Александр пожаловался на антипапу императору Фридриху, стоявшему лагерем у Кремы, и император ответил: пускай и тот, и другой явятся к нему, а он уж рассудит — кому быть папой. Такой ответ Александру не понравился, он видел, что император склоняется на сторону антипапы, поэтому отлучил Барбароссу от церкви, а сам бежал к Филиппу, королю Франции. Между тем Фридрих, продолжая военные действия в Ломбардии, взял и разграбил Милан, вследствие чего Верона, Падуя и Виченца объединились против общего врага. В это время умер антипапа, и Фридрих поставил на его место Гвидо Кремонского. Римляне же, приободрившись от отсутствия папы и затруднений, которые Фридрих испытывал в Ломбардии, понемногу стали хозяйничать у себя в Риме и приводить к покорности те области, которые обычно от них зависели. Жители Тускула не пожелали подчиниться, и римский народ всем скопом двинулся на них. Однако им оказал помощь Фридрих и совместно с ним тускуланцы так основательно разгромили римское войско, что с тех пор Рим и перестал быть богатым многонаселенным городом. Между тем папа Александр возвратился в Рим, полагая, что может чувствовать себя в безопасности из-за ненависти римлян к Фридриху и множества врагов, которые у императора имелись в Ломбардии. Фридрих же, невзирая ни на что, начал осаду Рима, хотя Александр, не дожидаясь его, бежал к Вильгельму, королю Апулии, оставшемуся единственным наследником этого королевства после смерти Рожера. Фридриху пришлось из-за чумы снять осаду и возвратиться в Германию.

Тогда объединившиеся против него ломбардцы, дабы иметь возможность угрожать Павии и Тортоне, где находились императорские войска, построили крепость, которая могла стать главной позицией в этой войне, и назвали ее Алессандрией в честь папы и в поношение Фридриху. Умер также антипапа Гвидо, а на его место избрали Иоанна из Фермо, который пребывал в Монтефьясконе под защитой императорских войск.