Папа Евгений скончался, и преемником его стал Николай V. Граф собрал уже все свое войско у Котиньолы, чтобы перебраться в Ломбардию, когда ему сообщили о смерти герцога, случившейся в последний день августа месяца 1447 года. Новость эта вызвала у него тревогу, ибо ему казалось, что войско его еще не в полном порядке из-за некоторой задержки в выплате жалованья. Он опасался венецианцев — у них было достаточно военной силы, и теперь они являлись его врагами, ибо он ведь только что перешел от них к герцогу. Он боялся своего извечного врага Альфонса. Он не мог особенно рассчитывать на флорентийцев, находившихся в союзе с Венецией, или на папу, ибо еще удерживал несколько принадлежавших ему городов. Тем не менее он решился бросить вызов судьбе и действовать в зависимости от того, как сложатся обстоятельства, ибо чаще всего, именно начав действовать, получаешь внезапное озарение, которое так и не возникло бы в бездействии. Больше всего он надеялся на то, что если жители Милана захотят противиться натиску венецианцев, они смогут прибегнуть лишь к его вооруженным силам. Итак, собравшись с мужеством, он перешел через болонские земли, вступил на территорию Модены и Реджо, остановился с войсками на берегу Ленцы и оттуда послал в Милан предложение выступить в его защиту.

После смерти герцога в Милане одни желали жить в условиях свободы, другие хотели нового государя, но из этих последних одни предпочитали Сфорца, а другие короля Альфонса. Однако сторонники свободы, у которых было больше единства, возобладали и организовали республику. Впрочем, многие города герцогства отказались признать ее власть, так как одни считали, что сами могут по примеру Милана наслаждаться свободой, а другие, не стремившиеся к свободе, не желали, однако, миланского господства. Так, Лоди и Пьяченца отдались под власть Венеции, Парма и Павия объявили себя свободными. Когда графу стали известны все эти разногласия, он отправился в Кремону, где его представители встретились с миланскими послами, и они совместно решили, что граф будет капитаном миланских войск на тех же условиях, что были ему предложены герцогом Филиппо. Добавлено было только еще одно условие: Бреша остается за графом; если же он возьмет Верону, то получит ее, а Брешу вернет Милану.