Глава 5

Юридический статус и экономическая структура Банка Медичи

Центральный аппарат

С юридической и структурной точки зрения флорентийские банковские и торговые компании можно разделить на два различных типа: компании с централизованной формой организации и компании, состоявшие из сочетания автономных товариществ, управлявшихся либо физическим лицом, либо еще одной компанией, венчавшей все сооружение. Первый тип был популярнее в XIII и XIV вв.; к нему относились компании Барди, Перуцци и Аччаюоли. Их форма организации была довольно жесткой; этот недостаток стал очевидным около 1345 г., когда все три компании обанкротились. В результате около 1350 г. подобная форма организации утратила свою популярность, уступив место второму, более гибкому типу. Хорошим примером служит торговый банк Франческо Даттини, который располагал сетью филиалов и с целью управления ими создавал отдельную компанию с каждым из управляющих филиалами. Типичным представителем такого подвида стал Банк Медичи, где управление, по крайней мере до 1455 г., находилось в руках не отдельной личности, а компании. Итак, возникает двуслойная структура: управляющая компания – компания-учредитель и несколько подчиненных компаний – дочерние компании. Только такой подвид может служить прообразом современной холдинговой компании.

Как и в наши дни, иногда разные компании характеризовались большими структурными различиями. Поэтому опасно делать обобщения на основе одной компании, не зная, до какой степени типична ее организационная структура. Тем не менее компании Барди и Перуцци, которые тщательно изучал профессор Армандо Сапори, демонстрируют разительное сходство. Те же черты, только в меньшей степени, характерны и для компании Альберти. Главной характеристикой компаний Барди и Перуцци служит то, что они образовали одно предприятие или подразделение, которые охватывали головное управление во Флоренции и все заграничные филиалы. Их капитал делился на доли, а чистая прибыль распределялась пропорционально количеству долей, которыми владел каждый из партнеров. Так, в 1331 г. капитал компании Барди состоял из 58 долей: шестерым членам семьи принадлежало большинство долей (36 3/4), а пяти внешним партнерам – остальные (21 1/4). В 1312 г. капитал компании Перуцци состоял из 116 тыс. счетоводных фунтов, или 80 тыс. флоринов, которые распределялись между восемью членами семьи и девятью внешними инвесторами. Только в 1331 г. Перуцци утратили полный контроль, потому что после 1331 г. больше половины капитала вносили люди, не принадлежащие к семье.

Теоретически все партнеры, постоянно проживавшие во Флоренции, имели право голоса в управлении. Количество партнеров было иногда довольно большим: 16 в 1324 г. и 21 в 1331 г. в случае компании Перуцци. Поскольку невозможно управлять семейной компанией коллегиально, на практике партнеры признавали руководящую роль одного из них, обычно сильной личности, которого называли «главой компании» (capo della compagnia). Практически он исполнял те же функции, что и президент современной корпорации, и оставался в должности до тех пор, пока сохранял доверие своих партнеров. Их одобрение требовалось лишь при принятии важных решений. Обычно имя главы компании фигурировало в названии компании. Так, компания Перуцци с 1303 по 1331 г., пока у руля находился Томмазо д’Арнольдо, официально называлась «Томмазо д’Арнольдо де Перуцци и компания». И лишь после смерти Томмазо, когда партнеры после голосования поручили руководство его брату Джотто, который много лет до того был казначеем, название изменилось на «Джотто д’Арнольдо де Перуцци и компания». Между прочим, не только глава компании, но также казначей и главный бухгалтер также были партнерами. Одним из недостатков такого устройства было то, что, в случае убытков или трудностей, ссоры между партнерами из-за будущего курса и мер для улучшения ситуации скорее усугубляли, чем улучшали положение. Судя по всему, разногласия такого рода ускорили падение крупного сиенского банка Орландо Бонсиньори, который потерпел крах в 1298 г. Возможно, такие же внутренние разногласия сыграли свою роль в крахе компаний Барди и Перуцци, поскольку распри в центральном аппарате в критический момент встревожили вкладчиков.

В отличие от двух вышеуказанных компаний банкирский дом Медичи представлял собой не компанию, владеющую одним предприятием, но сочетание компаний, управляемых «материнской» фирмой, в которую как партнеры входили Медичи и один или два внешних инвестора (например, в 1435–1443 гг. Салютати и Бенчи). Каждый из филиалов и каждое из промышленных предприятий было отдельным юридическим лицом (ragione), носившим собственное название, имевшим свой капитал, свои бухгалтерские книги и свое руководство. Разные филиалы вели дела друг с другом на той же основе, что и с внешними клиентами. Один филиал назначал комиссию другому филиалу, как если бы оба принадлежали к совершенно разным компаниям. Когда два филиала объединялись для проведения какой-либо операции, их руководители заранее договаривались о распределении прибылей и убытков.

Однако «наверху» концентрация власти в компании Медичи была сильнее, чем у Барди или Перуцци. Козимо, например, не приходилось отчитываться перед правлением или спрашивать чьего-либо одобрения по тому или иному вопросу. Возможно, перед принятием важных решений он и советовался с Джованни Бенчи, своим главным управляющим. Козимо и Джованни Бенчи полностью доверяли друг другу, умели работать рука об руку и, скорее всего, одинаково относились ко всем важным вопросам или проблемам. Хороша или плоха такая концентрация власти – дело спорное. Различные организационные формы предпринимательства, подобно различным формам правления, имеют свои достоинства и недостатки. В конце концов, многое зависит от личности тех, кто формирует политику, и мудрости их решений. Лучшая организация на бумаге не будет работать гладко на практике, если, из-за конфликта или несовместимости, те, кто стоят у власти, не могут или не хотят сотрудничать или не располагают преданностью подчиненных.

Прежде чем продолжать, будет разумно, во избежание путаницы, прояснить некоторые вопросы, связанные с терминологией. Во-первых, в итальянских деловых документах постоянно встречаются слова compagno и fattore. Каково их значение и какая между ними разница? Compagno – слово, которым в Средние века обозначали партнера (компаньона). Итальянские фирмы того времени часто назывались «компаниями», хотя по сути были скорее товариществами, а не корпорациями или компаниями в современном смысле слова. Compagno, разумеется, был стороной в партнерском соглашении, и ему причиталась доля в прибыли в соответствии с условиями соглашения. Он не получал жалованья, но иногда ему назначалась выплата на покрытие проживания и иных расходов, особенно если он жил за границей.

На средневековом языке словом fattore, или «фактор», называли не лиц, которые проводили операции за комиссионное вознаграждение или посредников. Фактор был просто служащим торговой или банковской компании, точнее, клерком, который служил в учреждении за границей. Иногда слово fattore выступало синонимом слову giovane (младший клерк). Так или иначе, fattore или giovane называли служащего, который имел больше опыта и был старше garzone или discepolo (так называли «мальчиков на побегушках», которым обычно было 12–15 лет). Иногда факторы были привязаны к компании с помощью нотариального контракта, который определял условия их службы. Обычно в контракте описывались их полномочия и тщательно очерчивался круг обязанностей, что не умаляло их прав в вопросах повышения или увольнения. Факторы получали фиксированную заработную плату за то, что «жертвовали своим временем», но не имели доли в прибыли. Однако иногда их награждали премией или особым пособием за выдающиеся заслуги.

Управляющими отделениями могли быть как fattori, так и compagni. Если управляющими были факторы, обычно на их имя выписывали генеральную доверенность, которая позволяла им представлять своих работодателей и брать на себя обязательства от их имени. Партнеров для подстраховки снабжали также и нотариально заверенными полномочиями. Судя по архивам Медичи, управляющего филиалом иногда называли governatore, потому что ему поручалось governo (управление филиалом). Иногда применительно к ним употреблялось слово ministro (администратор). Так называли и главного управляющего. Лоренцо Великолепный в своих «Воспоминаниях» называет Франческо Сассетти nostro ministro i compagno. В переписке и иных документах Медичи обычно назывались maggiori, то есть «старшие партнеры».

В компании Перуцци управляющими отделениями были либо партнеры, либо факторы. Однако все самые важные филиалы управлялись партнерами (таблица 19). Партнеры, которые ехали за границу, чтобы управлять тамошними филиалами, помимо доли в прибыли, получали фиксированную заработную плату за то, что отдавали компании время и силы. Хорошим примером здесь служит Донато ди Джотто д’Арнольдо Перуцци, который руководил филиалом в Неаполе с 9 декабря 1332 г. до 30 июня 1335 г. Случаи, когда фактор вырастал до партнера, были редкими.

В этом отношении Медичи придерживались иной политики и выбирали управляющих филиалами из числа своих служащих. Как правило, филиалами управляли младшие партнеры. Вместо регулярной заработной платы они получали право на долю в прибыли плюс довольствие на проживание. Хотя Медичи не платили своим служащим больше, чем их конкуренты, они проявляли достаточный либерализм, позволяя младшим партнерам участвовать в прибылях. Такая система имела преимущество в том, что поощряла старания и стремление к процветанию компании. Хороший фактор имел довольно большие шансы стать партнером и тем самым значительно увеличить свой доход. Кроме того, такая система побуждала управляющих филиалами к рентабельности. Конечно, младших партнеров нельзя было уволить, но это не значило, что их нельзя удалить. Медичи оговаривали за собой право в любое время расторгнуть партнерское соглашение. Время от времени они пользовались своим правом, правда, лишь в крайнем случае и по серьезным поводам.

Таблица 19

Статус управляющих филиалами в компании Перуцци незадолго до 30 июня 1335 г.

* Джованни ди Тано Барончелли стал партнером 1 июля 1335 г. Его отец умер 17 апреля 1337 г.

Рассматривая организационную структуру Банка Медичи, нельзя не заметить, как она походит на структуру холдинговой компании. Такое сравнение действует, если не забывать, что Банк Медичи был объединением товариществ, а не корпораций или акционерных компаний – подобная форма организации в Средние века была неведома. Во всяком случае, как уже отмечалось, в структуре имелось два слоя: «родительская» компания, расположенная во Флоренции, и несколько дочерних компаний. Поскольку головная компания владела более 50 % капитала, она контролировала дочерние товарищества, то есть банк и промышленные предприятия во Флоренции и заграничные филиалы. Кроме того, maggiori в партнерских соглашениях наделялись недвусмысленным правом диктовать свои правила и определять политику компании.

В качестве примера можно привести устав «компании», образованной в 1435 г. Козимо и Лоренцо ди Джованни де Медичи, Джованни д’Америго Бенчи и Антонио ди мессер Франческо Салютати. В уставе недвусмысленно утверждалось, что «все операции, проводимые флорентийским отделением, филиалами в Женеве, Венеции, при Римской курии и Базельском соборе, проводятся и будут проводиться в пользу названной компании, из которой происходят все эти ragioni». Несмотря на неуклюжую формулировку, смысл вполне понятен. Единственное возможное истолкование заключается в том, что филиалы подчиняются компании-учредителю и их прибыль перечисляется в пользу последней – разумеется, после вычета доли, причитающейся младшим партнерам. В другой статье устава оговаривается, что Медичи, Бенчи и Салютати трудятся на благо своей компании и в случае необходимости инспектируют другие ragioni, которые произошли от нее. Иными словами, старшие партнеры намеревались не только контролировать дочерние компании; они оговорили за собой право инспектировать и надзирать. Условия партнерского соглашения применялись на практике. Как нам известно из дошедших до нас внутренних бухгалтерских книг, чистая прибыль, полученная филиалами, вначале перечислялась на счет компании-учредителя, а затем перераспределялась ее партнерам (таблицы 8 и 9, 11 и 12, 17 и 18). Судя по всему, это исчерпывающее свидетельство.

Хотя дальнейшие доказательства излишни, тем не менее полезно рассмотреть соглашения, связанные с одной или двумя дочерними компаниями. Возьмем, к примеру, соглашение от 16 октября 1420 г. с Фолько д’Адоардо Портинари, управляющим флорентийским отделением. Договор заключен не между Медичи и Портинари, но между компанией Козимо и Лоренцо де Медичи и Иларионе де Барди, с одной стороны, и Фолько Портинари – с другой. Портинари становится «компаньоном» только применительно к флорентийскому отделению и более нигде. Иными словами, в компанию с Портинари вступала холдинговая компания, а не физические лица. Такая же процедура применялась и в том случае, когда речь шла о зарубежных филиалах.

Так, в партнерском соглашении от 25 марта 1435 г., которое связано с венецианским филиалом, упоминается три договаривающихся стороны: 1) компания Медичи, Бенчи и Салютати; 2) Лотто ди Танино Боцци, управляющий филиалом; 3) Антонио ди Никколо Мартелли, помощник управляющего. Основную часть капитала, 7 из 8 тыс. дукатов, предоставляла компания-учредитель. Она получала меньшую долю прибыли, уступая часть партнерам-управляющим, которые жертвовали свое время и силы на благо компании. Собственно говоря, распределение происходило следующим образом:

В архиве Медичи имеются несколько более поздних партнерских соглашений, которые относятся к времени правления Пьеро ди Козимо и Лоренцо Великолепного. В них Медичи фигурируют как частные лица, больше не в компании со своим главным управляющим. Вот почему создается впечатление, что после смерти Джованни Бенчи в 1455 г. Банк Медичи в том виде, как упоминалось выше, перестал быть объединением по типу холдинговой компании.

Естественно, владение всем капиталом или большей частью капитала каждой дочерней компании было не единственным средством, которым пользовались Медичи, чтобы сохранять контроль над отделениями или отбивать охоту предприимчивых управляющих уходить и основывать конкурирующие фирмы, как поступил Антонио Делла Каза, который основал собственный банк в Риме. Для предотвращения подобных нарушений Медичи включали во все партнерские соглашения пункт, по которому по окончании срока действия партнерского соглашения они сохраняли за собой владение торговой маркой. У них же хранились бухгалтерские книги, документы и архивы. Имя Медичи подразумевало львиную долю репутации; данное преимущество терялось, если старшие партнеры решали выйти из компании. Это на своем опыте испытал Томмазо Портинари, разорвав с ними отношения. То же самое справедливо и для нашего времени. Владение капиталом – не единственный способ сохранять контроль. Существуют торговые марки, патентные объединения, ограниченное право голоса, взаимозависимое управление и другие средства.

Поскольку каждый из филиалов представлял собой отдельное ragione (юридическое лицо), один филиал не отвечал за действия другого. Вопрос об этом возник на судебном процессе в муниципальном суде Брюгге 30 июля 1455 г. Некий миланец, Дамиано Руффини, подал в суд на филиал Банка Медичи в Брюгге за убытки из-за поврежденной упаковки девяти тюков шерсти, купленной истцом у Симоне Нори, управляющего филиалом в Лондоне. Томмазо Портинари, исполнявший обязанности управляющего филиалом в Брюгге, отрицал всякую ответственность, потому что тюки были проданы не филиалом в Брюгге. Он заявил, что Руффини, если у него имеются какие-то претензии, следует подать в суд на филиал Банка Медичи в Лондоне. На этот довод истец ответил, что два отделения входят в одну и ту же компанию и имеют одного хозяина. На это Томмазо Портинари под присягой заявил, что, хотя у обоих филиалов действительно один хозяин, тем не менее они представляют собой отдельные компании, одна не отвечает за действия другой и что шерсть была продана Руффини отделением компании Медичи в Лондоне, а не в Брюгге. Суд решил дело в пользу ответчика и отклонил иск с оговоркой, что истец сохраняет за собой право подать иск против Симоне Нори и компании Медичи в Лондоне.

Сходный вопрос возник бы в наши дни, если бы некое лицо подало иск в американский суд против «Стандард ойл» из Нью-Джерси за некачественный товар, полученный от «Стандард ойл» из Индианы; иск основывался бы на том, что все компании «Стандард ойл» контролируются Рокфеллерами! Конечно, подобные действия сочли бы настолько нелепыми, что это было бы просто невообразимо. Но, рассматривая материалы дела «Руффини против Портинари», не следует забывать, что в XV в. торговое право находилось еще в зачаточном состоянии, особенно в странах Северной Европы. Судя по всему, тогда еще не существовало никаких прецедентов. Ясно одно: вердикт суда в Брюгге согласуется с тем, что позже вошло в коммерческую практику.

ВНУТРЕННЯЯ СТРУКТУРА БАНКА МЕДИЧИ

(около 1455 г.)

Долгое время не в полной мере осознавалась важность поста главного управляющего в структуре Банка Медичи. Главный управляющий был не только главным консультантом Медичи во всех деловых вопросах, но и нес административное бремя, которое не в силах были вынести сами Медичи. Например, именно главный управляющий обязан был вести переписку со всеми главами филиалов, определять курс, которому те должны были следовать, давать им указания, проверять их отчеты и представлять Медичи для обсуждения все проблемы, которые нельзя было решить без одобрения последних.

В обычных условиях управляющие филиалами обязаны были раз в год – обычно 24 марта – сводить баланс и посылать в штаб-квартиру копию балансового отчета вместе со счетом прибылей и убытков. Поскольку главной угрозой платежеспособности таких банковских компаний, как компания Медичи, было накопление невозвратных долгов, одной из главных задач главного управляющего было провести ревизию полученных отчетов и пройти по ним пункт за пунктом опытным глазом, выискивая непогашенные дебиторские задолженности. Наверное, недостатком Медичи было то, что, в отличие от банка Фуггеров в XVI в., у них не было разъездных ревизоров и инспекторов, которые ездили из одного филиала в другой, инспектировали бухгалтерские книги и проводили ревизии. Медичи слишком полагались на порядочность и способности управляющих отделениями. В результате серьезные нарушения не всегда выявлялись вовремя, чтобы можно было их исправить и предотвратить большие убытки.

Когда управляющие филиалами приезжали во Флоренцию с отчетами или для ведения переговоров об обновлении своих контрактов со старшими партнерами, главный управляющий обязан был организовать совещание, на котором обсуждались прошлые достижения и планы на будущее. Обычно такой возможностью пользовались для того, чтобы попросить управляющего филиалом разъяснить сомнительные вопросы в последнем балансе. Предметом обсуждения становились также перспективы развития предпринимательства и текущая политическая обстановка. Далее оговаривались условия нового партнерского соглашения; его подписывали после одобрения старшими партнерами. Главный управляющий обычно готовил по меньшей мере один экземпляр такого соглашения. Кроме того, главный управляющий вчерне составлял инструкции, которыми снабжались управляющие филиалами, факторы и другие служащие перед отъездом из Флоренции.

Второстепенной обязанностью главного управляющего было ведение libro segreto Банка Медичи, то есть компании-учредителя. Вторая из дошедших до нас книг (1420–1435) по большей части написана почерком Иларионе, а третья (1435–1450) целиком написана рукой Джованни Бенчи.

Джованни ди Биччи брал главных управляющих из семьи Барди. Он назначил на этот пост последовательно двух братьев, Бенедетто ди Липпаччо (1402–1420) и Иларионе ди Липпаччо (1420–1433). Как уже говорилось, после смерти Иларионе его никем не заменили из-за политического кризиса, который привел к ссылке Козимо. Возможно, в тот промежуточный период о делах во Флоренции заботился Липпаччо ди Бенедетто де Барди. Скорее всего, женевский и римский филиалы получали инструкции непосредственно от Козимо из Венеции. После возвращения Козимо во Флоренцию в 1435 г. подписали соглашение с Антонио ди Франческо Салютати и Джованни д’Америго Бенчи, которые предположительно работали вместе. Такое совместное управление продолжалось до 1443 г., когда умер Салютати и бремя понес один Бенчи. Во время его пребывания в должности (1443–1463) Банк Медичи достиг пика процветания.

В 1455 г., после смерти Бенчи, Козимо поручил общее управление делами своему сыну Джованни (1455–1463), но дела пошли не слишком хорошо, поскольку в 1458 г. пришлось вызвать из Женевы Франческо ди Томмазо Сассетти, чтобы тот помогал Джованни исполнять его обязанности. После смерти Джованни (1463) и Козимо (1469) Сассетти стал доверенным советником Пьеро Подагрика (1464–1469). Его влияние еще больше возросло в годы правления Лоренцо Великолепного (1469–1492). Ничего не делалось и не решалось вопреки воле Сассетти. Тот период (1463–1490) совпал с падением Банка Медичи. Сассетти не удалось избежать злополучной ликвидации филиалов в Брюгге, Лондоне и Милане. Однако ему удалось спасти от такой же судьбы лионский филиал. Несмотря на явное несоответствие Сассетти занимаемой должности, Лоренцо Великолепный не мог заставить себя уволить его. В марте 1490 г., после того, как Сассетти умер от инсульта, последний главный управляющий, Джанбаттиста Браччи (1490–1494), очень старался спасти Банк Медичи от неминуемой судьбы. Его усилия не облегчались из-за постоянного и бурного вмешательства Джованни Торнабуони (1428 – ок. 1497), управляющего римским филиалом и дяди Лоренцо.

Три из партнерских соглашений, заключенных Медичи с их главными управляющими, сохранились до наших дней. Они показывают, что капитал банка, то есть холдинговой компании, постепенно вырос с 24 тыс. флоринов в 1420 г. до 44 тыс. флоринов 25 марта 1441 г. В статье, общей для всех сохранившихся соглашений, предписывалось перед распределением прибыли создать адекватный резерв для покрытия безнадежных долгов. Еще в одном условии запрещалось предоставлять кредит любому лицу, которое не было почтенным купцом, что, судя по всему, исключало займы князьям и аристократам. Судя по соглашению 1441 г., заключенному после смерти Лоренцо ди Джованни, главные управляющие, Салютати и Бенчи, обещали действовать от имени компании и ехать за границу, если Козимо решит послать их в инспекционную поездку. Таким образом, становилось ясно, кто на самом деле «босс», если воспользоваться сленговым выражением. Обычно срок действия соглашения составлял пять лет, но Медичи оставляли за собой право расторгать соглашение в любое время, предупреждая об этом за полгода. Все соглашения включали статью с перечислением дочерних компаний, которые контролировались банком. Так, в соглашении 1441 г. упоминаются отделение во Флоренции, филиалы в Брюгге, Женеве, Риме и Венеции, коммандитное товарищество в Марке и три «мастерских», то есть промышленных предприятия. Анализ трех сохранившихся соглашений между Медичи и их главными управляющими полностью подтверждает то, что мы говорили о структуре Банка Медичи до 1455 г., а именно что она в общих чертах напоминает современную холдинговую компанию.