Начало войны застало русские сухопутные силы в состоянии развертывания. Из Порт-Артура в район корейской границе спешно выдвинулись последние части 3-й Восточно-Сибирской стрелковой дивизии (в январе 1904 года Восточно-Сибирские стрелковые бригады были Высочайшим приказом переименованы в дивизии).

Должен был отправиться туда и генерал Стессель. Поэтому в начале февраля 1904 года в Порт-Артур был назначен новый комендант генерал-лейтенант Константин Николаевич Смирнов. Он принадлежал к интеллектуальной элите русской армии. Окончил Михайловское артиллерийское училище, Михайловскую артиллерийскую академию и Николаевскую академию Генерального штаба. Занимал ряд важных штабных и командных постов, но вот в бою за 32 года военной службы ему побывать так и не довелось. Не служил он никогда прежде и на Дальнем Востоке, а в Порт-Артуре и вовсе не был. Чем руководствовались в военном министерстве, назначая в находящуюся на переднем крае крепость коменданта без боевого опыта и знания местности, осталось загадкой.

В штабе наместника быстро поняли ошибочность столичного кадрового решения, по своим каналам вышли на государя, и в результате 10 марта 1904 года последовал Высочайший приказ о назначении генерал-лейтенанта Стесселя командующим Квантунским укрепленным районом, с подчинением ему всех войск, находящихся на территории Квантуна и крепости Порт-Артур. Таким образом, Смирнов был с самого начала поставлен в подчинение к Стесселю.

Если бы эти два генерала сумели сработаться, то они бы прекрасно дополнили друг друга — методичный, образованный, с опытом штабной работы Смирнов и горячий, харизматичный, имеющий боевой опыт строевик Стессель. Если бы Смирнов был бы назначен начальником штаба Стесселя... Но история не знает сослагательного наклонения. Новичок на Дальнем Востоке, Смирнов не смог завоевать авторитет у квантунских генералов, а неясность его полномочий позволяла Стесселю действовать через его голову, В результате новоназначенный комендант оказался «пятым колесом» в порт-артурской телеге. Усугубила же ситуацию взаимная личная неприязнь двух генерал-лейтенантов, Неизвестно, почему их личные отношения не сложились, но итогам стала взаимная вражда, которая доставила некоторое количество проблем во время войны и крайне негативно сказалась в послевоенное время.

К апрелю 1904 года в целом закончились мероприятия по пополнению войск Квантунского укрепрайона и доведения уже имеющихся частей до штатов военного времени. Значительную часть мобилизованных составляли сибиряки, некоторые из которых уже служили на Дальнем Востоке. В конце апреля 1904 года командующему укрепрайоном подчинялись следующие силы:

5-й Восточно-Сибирский стрелковый полк из состава 2-й Восточно-Сибирской стрелковой дивизии. Командир — полковник Третьяков;

4-я Восточно-Сибирская стрелковая дивизия, в составе 13, 14, 15, 16-го Восточно-Сибирских стрелковых полков трехбатальонного состава и 4-й Восточно-Сибирской стрелковая артиллерийской бригады. Всего — 12 батальонов, 32 орудия. Начальник дивизии — генерал-майор A.B. Фок;

7-я Восточно-Сибирская стрелковая дивизия в составе 25, 26, 27, 28-го Восточно-Сибирских стрелковых полков и 7-го Восточно-Сибирского стрелкового артиллерийского дивизиона. Всего 12 батальонов и 24 орудия;

Тыловые команды 3-й Восточно-Сибирской стрелковой дивизии численностью около полубатальона;

21-я и 36-я роты пограничной стражи;

три батальона Квантунской крепостной артиллерии (их артиллеристы обслуживают крепостные орудия морского и сухопутного фронтов крепости);

сотня 1-го Верхнеудинского казачьего полка Забайкальского казачьего войска;

квантунская саперная рота;

крепостная минная рота;

крепостной телеграф первого разряда (аналог дивизиона связи в современных терминах);

рота 1-го Уссурийского железнодорожного батальона.

Кроме того, из русских жителей Порт-Артура и портовых рабочих были сформированы 12 дружин (ротного состава) ополчения. На офицерские должности были назначены немногие бывшие в городе офицеры запаса и городские чиновники,

В оперативном отношении командующему районом подчинялся и Кванту некий флотский экипаж — резерв личного состава Первой эскадры Тихого океана, численностью до 3500 человек. После гибели кораблей эскадры морских частей стало несколько больше.

Всего к моменту начала боев в Квантунском районе под командой генерала Стесселя находилось 47 016 человек, из которых 34 500 — строевых.

Укрепленный район занимал всю территорию Квантунского полуострова с городами Порт-Артур и Дальний. Помимо крепости в Порт-Артуре другим укреплением была укрепленная позиция на перешейке, связывавшем полуостров с Ляодуном. По названию близлежащего китайского города она носила название Кинчжоу. Ее укрепления полевого типа были построены еще китайцами перед началом Японо-китайской войны. В угрожаемый период их привели в порядок силами инженерных войск квантунского отряда, а для усиления артиллерии использовали до 40 китайских трофейных пушек.

Занимал эту позицию 5-й Восточно-Сибирский стрелковый полк под командой полковника Третьякова, непосредственно за ним располагалась дивизия генерала Фока.