Сформирован 31.12.1941 приказом Ставки ВГК № 00138 как резерв Ставки.

Сформирована в г. Алма-Ата. Преобразована из 316-й сд 18.11.1941.

По 3 стрелковых батальона (по 3 стрелковые роты, пулеметная рота), минометная батарея (3 минометных роты), 45-мм батарея, 76-мм батарея; рота ПТР, рота автоматчиков, транспортная рота, рота связи, санитарная рота; саперный взвод, 2 разведывательных взвода (пеший и конный), комендантский взвод, взвод ПВО, химический взвод, огнеметный взвод.