В середине января на станциях Крестцы, Любница, Дворец начали выгружаться части 1-го и 2-го гвардейских стрелковых корпусов генерал-майоров А. С. Грязнова и Героя Советского Союза А. И. Лизюкова. К концу января они завершили сосредоточение в районе между Парфино и Старой Руссой. В первых числах февраля начали прибывать передовые части 1-й ударной армии генерал-лейтенанта В. И. Кузнецова. Наивно полагать, что сильные морозы и снегопады мешали только немцам. Условия для подготовки предстоящего наступления частей Красной Армии были исключительно тяжелыми.

На левом фланге Северо-Западного фронта 3-я и 4-я ударные армии поставленную задачу выхода в район Торопца и Холма успешно выполнили. 21 января 33-я стрелковая дивизия ворвалась в Холм и вела бои в городе. 16 февраля было создано кольцо окружения немецкого гарнизона в Холме.

В течение февраля части 1-го гвардейского стрелкового корпуса, ведя непрерывные бои и подвергаясь постоянным ожесточенным бомбёжкам, в условиях полного бездорожья прошли более сорока километров. 20 февраля 1942 года 15-я стрелковая бригада, наступавшая с севера, и 42-я стрелковая бригада 3-й ударной армии, продвигавшаяся с юго-востока, соединились в районе Залучья. Тем самым был создан внутренний фронт окружения демянской группировки немцев. Части 2-го гвардейского стрелкового корпуса перерезали пути подвоза из Старой Руссы демянской группировке, создав внешний фронт окружения. Между внутренним и внешним кольцами в районе Старой Руссы был создан пролёт в 30 километров. Клещи замкнулись восточнее Ловати. Немецкие дивизии оказались заблокированными в нескончаемых лесах и болотах южнее озера Ильмень. Теперь до генералитета вермахта и немецкого верховного командования стала доходить серьезность положения, в котором оказались дивизии 10-го и 2-го армейских корпусов. Именно в первых числах февраля 1942 года для высокопоставленных офицеров стало звучать страшное для каждого военного слово «котёл». В «демянский котёл» попали шесть дивизий: 12-я макленбургская, 32-я померанская, 123-я бранденбургская, 290-я и 30-я северогерманские и СС «Мертвая голова». Общая площадь «котла» составляла около трёх тысяч квадратных километров, а протяженность немецкой линии обороны – около 300 километров.