В этих условиях фон Лееб 14 августа развернул моторизованную дивизию СС «Мертвая голова» с новгородского направления в район восточнее станции Дно для парирования советского наступления. За эсэсовской дивизией вскоре последовали 3-я моторизованная дивизия и управление 56-го моторизованного корпуса. Фон Манштейн впоследствии писал: «В штабе 16-й армии выяснилось следующее. 10-й ак, который вел бой на правом фланге 16-й армии южнее озера Ильмень, был атакован значительно превосходящими силами противника (38-я советская армия с восемью дивизиями и кавалерийскими соединениями) и потеснен ими. Теперь он, обернувшись фронтом на юг, вел тяжелые оборонительные бои южнее озера Ильмень. Противник, видимо, имел намерение охватить его западный фланг. 56-й тк должен был срочно отвлечь силы противника и выручить 10-й ак.

Задача нашего корпуса, прежде всего, состояла в том, чтобы вывести свои две мотодивизии по возможности незаметно для противника к его открытому западному флангу восточнее Дно, с тем чтобы затем с фланга сбить его с позиций, обращенных фронтом на север против 10-го ак, или зайти ему в тыл. Перед нами стояла прекрасная задача. Удовлетворением для нас было и то, что в дивизии СС «Тотенкопф» обрадовались, узнав, что она вновь поступила под наше командование. Но, к сожалению, не удалось добиться передачи нам и 8-й тд для выполнения этой задачи.

К 18 августа нам удалось скрытно перебросить обе дивизии к западному флангу войск противника и, тщательно маскируясь, занять исходное положение. 19 августа утром началось наступление корпуса, явившееся, по-видимому, неожиданным для противника. Действительно, удалось, как и было задумано, сбить противника с позиций, нанеся ему удар во фланг, и во взаимодействии с вновь перешедшим в наступление 10-м ак в дальнейших боях нанести решительное поражение советской 38-й армии. 29 августа мы достигли реки Ловать юго-восточнее Старой Руссы, несмотря на то что в этой песчаной местности, почти полностью лишенной дорог, пехоте обеих моторизованных дивизий пришлось большую часть пути проходить пешим строем».

Манштейн ошибся относительно номера армии – 38-я армия только создавалась и действовала в полосе юго-западного фронта. Речь идет о 34-й армии.

События разворачивались следующим образом. Вечером 13 августа на командном пункте 56-го моторизованного корпуса на Замро-озере зазвонил телефон. Манштейн взял переданную дежурным телефонистом трубку и услышал голос генерала Гепнера: «…У 16-й армии у Ильмень-озера в районе Старой Руссы тяжелый кризис. Она должна играть «фейерверк». Задержите 3-ю моторизированную дивизию и разверните ее в направлении на юг. Дивизия СС «Мертвая голова» подъезжает с фронта Луги. Они самостоятельно едут рано утром на Дно к командующему 16-й армии. Там они услышат от генерал-полковника Буша все остальное».

К предстоящим боям в дивизию из госпиталя вернулся Макс Симон. 8 августа он принял командование 1-м пехотным полком СС. Один из солдат записал в дневнике: «…Наш Макс снова тут…» По этому поводу Кеплер написал командиру дивизии в Берлин: «…Прибыл командир 1-го полка Симон. Он встречен с большой радостью, я считаю, что его полк ждал…»

14 августа в 11.08 на командном пункте «Мертвой головы» в Городище поступает сообщение от генерала Манштейна: «…Противник с 20–30 танками и моторизованной пехотой южнее Старой Руссы наступает и достигает железнодорожной линии Дно – Старая Русса». Дивизия принимает приказ о направлении разведывательного батальона с танками через Сольцы в направлении Дно.

С этого момента события разворачиваются стремительно. Разведывательный батальон под командованием штурмбанфюрера СС Бестмана направляется в Сольцы в подчинение штабу 16-й армии. Около 13.00 3-й батальон танкового отделения выступает от Листвянки и в Сольцах присоединяется к основным силам разведывательного батальона.

В Сольцах Бестману приказано выдвинуться на Дно. Около 17.45 он получает радиограмму: «…Усиленный разведывательный батальон изучает обстановку на линии Дольшино – Борок на восток и предотвращает удар противника на запад». В 18.15 Бестман формирует разведывательную группу с задачей определить местонахождение русских танков и пехоты. До наступления темноты противник обнаружен не был. На следующий день в 4.30 разведгруппа получает задание аналогичное вчерашнему. В 6.30 происходит первое боевой столкновение с русскими в районе дороги на Борок.

После выступления разведывательной группы на командном пункте дивизии в Городище оживление. Постоянно поступают новые сообщения и приказы. Согласно одному из них усиленный 1-й батальон 3-го пехотного полка в 19.30 выдвигается из Уторгоши в направлении Дно и в 9.00 15 августа прибывает в район восточнее города.

В это время в дивизию приходит приказ о том, что в связи наступлением 96-й пехотной дивизии освобожденные батальоны с восточного берега Мшаги присоединить к маршу на Дно.

Унтерштурмфюрер СС Будишек записал в своем дневнике: «…Мы маршируем в медленном темпе около вокзала Уторгоши, где из могил, в которых лежат тоже наши, будет военное кладбище… Марш идет дальше около Лубино – Сольцы, при этом на старом месте боя Дуброво – Сильцо и Ситня, где Фриц Кобургер и Химитцбергер похоронены. По дороге на Дно встречается нам целое скопление больших немецких военных машин…»

А вот что пишет Герберт Крафт: «Поблизости от Луги колонны нашей дивизии поехали обратно на юг. По обочине шла наступающая пехота вермахта. На лицах ее солдат – только пренебрежение. Кто-то крикнул с издевкой: «Элите надо отдохнуть!» Они были изнурены длительными маршами и боями. Они не скрывали своего озлобления нашим кажущимся преимущественным положением. Нас стыдили, но мы не могли ничего ответить, потому что не знали, куда едем, но уж, во всяком случае, не в отпуск и не на отдых, как думали наши товарищи из вермахта…»

16 августа командный пункт эсэсовской дивизии расположился в Мелище, восточнее Дно. По плану Кеплера до начала атаки главных сил дивизии боевые действия должен вести разведывательный батальон совместно с 368-м пехотным полком 30-й пехотной дивизии. В 14.30 штурмбанфюрер СС Бестман получает задание от 368-го пехотного полка держать оборону на участке Заболотье – Конотойцы.

Обстановка около Старой Руссы вызывала у командующего группой армий «Север» серьезную озабоченность. 18 августа в 18.00 он позвонил Ф. Гальдеру и между ними состоялся длительный разговор. Вот что записал начальник генерального штаба сухопутных войск в своем дневнике: «Он сообщил мне, что крайне озабочен положением на участке 10-го армейского корпуса. Все солдаты выведены в первую линию. Войска переутомлены. Противник еще продолжает оказывать давление в районе севернее Старой Руссы. Здесь для использования в первой линии остаются только саперные роты. Командир корпуса и командующий группой армии будут довольны, если наши части удержат занимаемые ими позиции в течение сегодняшнего дня. Мы надеемся, что обстановку несколько разрядит контрудар, который нанесет Манштейн силами дивизии СС «Мертвая голова» и 3-й моторизованной дивизии. Сегодня вечером эти войска должны сосредоточиться на исходных позициях»

Генерал фон Манштейн действовал с упреждением. Уже к 10.00 18 августа обе моторизованные дивизии его корпуса находились в полной готовности, чтобы 19 августа с рассветом ударить во фланг 10-го армейского корпуса, который также будет участвовать в наступлении. Вопросы авиационной поддержки были заранее согласованы с генералом Рихтгофеном, что в конечном итоге окажет решающую роль в исходе предстоящего наступления.

19 августа полки эсэсовской дивизии заняли исходное положение к наступлению около линии Шилова Гора – южный район леса восточнее Чураково на Черенцово – Чудиново.

О последних часах перед наступлением записано в дневнике унтерштурмфюрера СС Будишека: «…С 12.00 (18.8) готовность к маршу – потом выступление полка в район восточнее Захонья. 2-й батальон марширует около Кривуха – Карпово на Пуково. 2-й батальон справа, 3-й батальон слева. Передняя линяя – восточный район леса. Это болотистая местность с плотным лесонасаждением. Мы идем с нашим пехотным взводом в восточном районе Захонья в положение для наступления…»