Еще тяжелее стало троянцам отражать натиск греков после смерти Пенфесилии. Но неожиданно еще раз явилась им помощь. С берегов седого Океана, клубящего свою воду вокруг всей земли, прибыл с громадным войском эфиопов в Трою Мемнон. Он был сыном прекрасной богини зари Эос и Тифона и родственником Приама. Никто из смертных не мог сравняться с ним красотой. Подобно утренней звезде, сиял он среди войска троянцев в своих золотых доспехах, выкованных самим богом Гефестом.

Достойным противником Ахиллу был Мемнон, могучий сын богини. Снова закипела кровопролитная, неистовая битва под стенами Трои. Снова с предсмертным стоном падали герои, обагряя землю своей кровью. Впереди троянцев бился Мемнон, впереди греков Ахилл. Но он избегал встречи с Мемноном. Знал сын Фетиды, что если убьет он Мемнона, то вскоре погибнет и сам от стрелы Аполлона. Напал Мемнон на старца Нестора. Разве мог престарелый герой сражаться с юным Мемноном?

Поворотил Нестор своих коней и хотел спастись бегством. Но напряг свой лук Парис и поразил стрелой одного из коней Нестора. Видя, что грозит ему неминуемая гибель, Нестор призвал на помощь сына своего Антилоха. Поспешил на помощь отцу верный сын. Он решил лучше погибнуть, чем дать Мемнону убить отца. Схватил громадный камень Антилох и метнул его в Мемнона. Но защитил от удара сына богини Эос шлем, выкованный богом Гефестом. Ударил копьем Мемнон в грудь Антилоха, и упал мертвым на землю сын Нестора с пронзенным сердцем, заплатив своей юной жизнью за жизнь отца. Зарыдал старец Нестор, увидав гибель сына. Мемнон же, несмотря на то что напал на него другой сын Нестора, Фразимед, с другом своим Фереем, хотел снять доспехи с убитого Антилоха. Сам Нестор бросился на защиту трупа своего сына. Но Мемнон не стал сражаться со старцем, не поднял он на него руки. Яростно бились греки и эфиопы вокруг тела Антилоха. Нестор призвал на помощь и могучего Ахилла. В ужас пришел Ахилл, узнав, что погиб Антилох. Ведь он любил его больше всех героев; после Патрокла он был его лучшим другом. Забыв обо всем, забыв о том, что и сам он должен погибнуть вслед за Мемноном, бросился в бой Ахилл. Увидев приближающегося Ахилла, Мемнон бросил в него громадным камнем, но камень далеко отскочил, ударившись о щит. Ахилл же ранил Мемнона копьем в плечо. Не обратил Мемнон внимания на рану, он сам ранил в руку сына Пелея. Обнажили мечи герои и бросились друг на друга. Оба они были равны друг другу силой, оба были сыновьями богинь, на том и другом сверкали доспехи, выкованные богом Гефестом. Прикрывшись щитами, бились герои. С высокого Олимпа смотрели боги на этот поединок. Матери героев, богиня Эос и богиня Фетида, молили Зевса каждая за своего сына. Взял Зевс золотые весы, положил на них жребии героев и взвесил их. Низко опустился жребий Мемнона, сулил ему рок пасть от руки Ахилла. Зарыдала богиня Эос: она должна была потерять нежно любимого сына. То копьями, то мечами бились герои, не уступая друг другу. А вокруг них потоком лилась кровь греков и эфиопов. Наконец, взмахнул своим тяжким копьем Ахилл и пронзил грудь Мемнону. Обливаясь кровью, упал он на землю. Темным облаком в знак печали покрылась богиня Эос. Послала она на поле битвы своих сыновей, богов ветра, и принесли они тело Мемнона далеко на берега реки Эсепа. Там оплакали его юные нимфы и соорудили ему гробницу. Эфиопы же были превращены богами в птиц. С тех пор каждый год прилетают они на берега Эсепа к гробнице Мемнона и там оплакивают своего царя.

Греки похоронили с великими почестями юного Антилоха. Прах же его положили в урну и впоследствии поставили ее в одном кургане с прахом Ахилла и Патрокла.