К концу октября 1942 г. немецкое командование скрытно провело перегруппировку 1-й танковой армии группы армий «А» и сосредоточило её основные силы (2 танковые и 1 моторизованную дивизии) на нальчикском направлении для захвата Орджоникидзе, чтобы затем продолжить движение на Грозный-Баку и по Военно-Грузинской дороге на Тбилиси. Этот манёвр был для советского командования неожиданностью; немецким силам, готовившим удар на Нальчик и Орджоникидзе, противостояла ослабленная боями, не имевшая танков 37-я армия. Перейдя в наступление 25 октября, немцы прорвали советскую оборону и 28 октября заняли Нальчик, освободив себе дорогу на Орджоникидзе. Положение сложилось критическое; спасти его могла только срочная переброска войск для отражения гитлеровского натиска.
