В 1472 году до н э. царь гиксосов Кадет поднял в Северной Палестине восстание против египтян. К нему вскоре примкнули и другие местные племена. Только в 1469 году фараон Тутмос III собрал 20-тысячную армию и вторгся в Палестину. У крепости Мегиддо произошло сражение. Армия Кадета уступала в численности армии фараона. Войско гиксосов располагалось в долине Мегиддо в центральной Палестине, к северу от горы Кармель. Здесь же была и крепость Мегиддо, занятая гарнизоном повстанцев. Войско Тутмоса сбило неприятельские заставы с перевала Мегиддо и прорвалось в долину. Фараон построил свою армию вогнутым фронтом с выдвинутыми вперед крыльями. Северное крыло египтян, оказавшись между флангом гиксосов и крепостью Мегиддо, атаковало и опрокинуло неприятельский центр. Кадет с остатками армии бежал с поля битвы. После этого египтяне принялись грабить лагерь побежденных и упустили возможность ворваться в крепость на плечах противника. Им пришлось осадить Мегиддо. Через семь месяцев капитулировала. Трофеями египтян стали 924 колесницы, 2238 лошадей и тысячи голов скота. После этого египетская армия разрушила еще несколько палестинских крепостей и основала одну свою крепость. Все 330 князей, захваченных в Мегиддо, признали власть фараона. Однако для полного подавления восстания Тутмосу пришлось совершить еще пятнадцать походов в Палестину.

Победа Египта в битве при Мегиддо была достигнута благодаря лучшей организации и дисциплине его армии, где служили как коренные египтяне, так и ливийские и нумидийские наемники. Противостоявшее же ему сиро-палестинское войско состояло из отрядов мелких князей, которые плохо взаимодействовали друг с другом. Египетское войско делилось на подразделения в 6, 40, 60, 100, 400 и 600 воинов. Подразделения объединялись в отряды в 2, 3 и 10 тысяч человек. Обычно армия состояла из 3 или 4 отрядов различной численности. При таком расчлененном боевом порядке можно было сравнительно легко и быстро совершать длительные марши и осуществлять сложные маневры и перестроения во время сражения.