Осенью 1942 года итало-немецкие войска находились недалеко от Суэца и Александрии. Итало-немецкая танковая армия «Африка» под командованием генерал-фельдмаршала Э. Роммеля не могла продолжать наступление, так как нуждалась в пополнении личного состава боевой техникой, вооружением, боеприпасами, горючим. Однако немецкое командование из-за развернувшихся тяжелых боев на советско-германском фронте могло отправить в Африку лишь незначительное количество вооружения и снаряжения, да и то небольшое число транспортов, которое направлялось из итальянских портов в Северную Африку, подвергалось непрерывным ударам англо-американской авиации. В течение сентября лишь 2/3 итальянских судов добрались через Средиземное море к месту назначения, за октябрь — лишь треть, при этом ни одного танкера. У войск держав «оси» танки располагали запасом горючего на три заправки, а не на 30, как рассчитывали. (Вторая мировая война: Два взгляда. М., 1995. С. 493.) А тем временем британская 8-я армия (командующий генерал Б. Монтгомери) через Суэцкий канал беспрепятственно получала людей и боевую технику.

В октябре, когда 8-я армия готовилась нанести удар по противнику, армия Роммеля состояла из 8 итальянских и 4 немецких дивизий (в том числе 4 танковых и 2 моторизованных) и парашютной бригады. Всего в ней насчитывалось около 80 тысяч человек, 540 танков (в том числе 280 устаревших итальянских), 1219 орудий и 350 самолетов. (История второй мировой войны, 1939–1945. Т.6. М., 1976. С. 213.) Армия удерживала 60 километровый рубеж к юго-западу от Эль-Аламейна.

С этими силами Роммель противостоял 10-му (командир генерал-лейтенант Г. Ламсден), 12-му (командир генерал-лейтенант Б. Хоррокс), 30-му (командир генерал-лейтенант О. Лиз) корпусам 8-й британской армии — 10 дивизий и 4 отдельные бригады (в том числе 3 бронетанковые дивизии и 2 бронетанковые бригады). Всего в армии было 230 тысяч человек, 2311 орудий, 1500 самолетов и 1440 танков (там же). Среди них новые танки американского производства, приспособленные для действия в пустыне — 128 танков «Грант» и 267 — «Шерман». Английские войска имели решающее превосходство над противником. Монтгомери планировал нанести главный удар на правом, приморском фланге. Главная группировка армии должна была прорвать оборону противника на 9-километровом участке силами 30-го корпуса, имевшего в первом эшелоне четыре дивизии (всего в корпусе 5 пехотных дивизий и 2 бронетанковые бригады), а затем, введя в сражение второй эшелон армии — 10-й корпус (3 бронетанковые дивизии), развить успех и во взаимодействии с соединениями 30-го корпуса завершить разгром основных сил армии «Африка».

Вспомогательный удар наносился по правому крылу итало-немецких войск силами 13-го корпуса и 7-й бронетанковой дивизии, чтобы сковать 21-ю танковую дивизию противника и ввести его в заблуждение относительно главного удара. Еще до начала наступления для обмана противника Монтгомери соорудил макеты танков и автомашин, а также ложный трубопровод на левом фланге. (Фуллер Дж. Вторая мировая война 1939–1945 гг. Стратегический и тактический обзор. М.,1956. С. 309.)

Еще до начала английского наступления Роммель передал командование армией «Африка» генералу фон Штумме и уехал в Берлин.

23 октября 1942 года, после трехдневной предварительной авиационной и 20-минутной артиллерийской подготовки, английские войска перешли в наступление. Пехота 30-го и 13-го корпусов в сопровождении саперов двинулась вперед, и к утру 24 октября на участке 30-го корпуса было сделано два прохода в главном поясе минных заграждений.

Прорыв вылился в медленное «прогрызание» оборонительных позиции противника. 24 октября 30-й корпус закрепился на новых позициях. На следующий день был убит генерал фон Штумме, а 26 октября возвратился Роммель.

После этого Монтгомери произвел перегруппировку войск. 13 корпусу было приказано перейти к обороне, 10-й корпус и новозеландская дивизия 30-го корпуса были выведены из списка пополнения людьми и боевой техникой. 30-му корпусу была поставлена задача подготовить новое наступление.

28 октября Роммель вновь нанес контрудар, а затем бросил половину своих танков на север, чтобы помочь 90-й легкой бригад окруженной частями 9-й австралийской дивизии. Здесь шли ожесточенные бои.

Несмотря на большое количество крейсерских танков, брошенных вперед, ценой больших потерь они преодолели последние минные поля противника. Во второй половине дня Роммель нанес контрудар силами 15-й и 21-й танковых дивизий. Контратакующих встретил сильный огонь артиллерии, удары авиации. В районе Тель-Эль-Аккакира произошел ожесточенный танковый бой с выдвинутыми 1-й и 10-й бронетанковыми дивизиями англичан. Роммель начал выводить свои дивизии с поля боя и решил отступить.

Англичане преследовали Роммеля слишком медленно. Их попытки окружить противника были слишком ограниченными.

За время сражения под Эль-Аламейном итало-немецкие войска потеряли 55 тысяч убитыми, ранеными и пленными, 320 танков и более 1 тысячи орудий. (История второй мировой войны, 1939–1945. Т.6 — С. 217.) В некоторых источниках приводятся другие данные. (См.: Фуллер Дж. Указ. соч. С.313.) Английские потери составили 13,5 тысяч человек убитыми, ранеными и пропавшими без вести. Из строя вышли 432 танка.

Победа англичан под Эль-Аламейном была первым значительным успехом английских войск в Северо-Африканской кампании 1940–1943 годов. В ходе двухнедельных наступательных 8-я британская армия действий сломила сопротивление итало-немецких войск, нанесла им большой урон и изгнала из Египта. Это изменило обстановку в Северной Африке и на Средиземном море в пользу западных союзников. (История второй мировой войны, 1939–1945. Т.6. С. 217.) Победа под Эль-Аламейном оказала серьезное влияние на дальнейший ход войны не только в Северной Африке, но и на всем Средиземноморском театре военных действий.