Примерное заключение
Ответ на запрос, направленный юристом кредиторов юристу заемщика

[Дата первоначального займа]

Первоначальным кредиторам

по нижеупомянутому договору займа

и Банку — представителю кредиторов

Наименование Заемщика

Господа,

Данное заключение предоставляется вам в соответствии с пунктом __ Договора о возвратном займе от ______ 200_ (далее — Договор займа), заключенного между ___________ (далее — Заемщик), Кредиторами и Банком _________, являющимся представителем Кредиторов. Термины, используемые здесь, приведены в соответствии с определениями, содержащимися в Договоре займа.

Мы представляем интересы Заемщика в связи с подготовкой, исполнением и осуществлением первоначального заимствования по Договору займа. В связи с этим мы изучили:

1. Договора займа.

2. Приложения к Договору, которые предоставлены Кредиторам, датированные сегодняшним днем.

3. Документы, предоставленные Заемщиком в соответствии со ст. II Договора займа.

4. Устав (Свидетельство о регистрации) Заемщика с изменениями и дополнениями (далее — Устав).

5. Учредительные документы Заемщика с изменениями и дополнениями (далее — Учредительные документы).

6. Сертификат Секретаря штата ________ от _______ 200__, подтверждающий действующий корпоративный статус и благоприятное финансовое положение Заемщика в этом штате.

Мы также рассмотрели оригиналы или надлежащим образом заверенные копии документов, перечисленных в сертификате главного бухгалтера Заемщика от __ ______ 200_ (далее — Сертификат), удостоверяющем, что в нем указан исчерпывающий перечень контрактов, договоров кредита и займа, аренды, поручительства, залога, соглашений об обеспечении, облигаций, векселей и других договоров или финансовых инструментов, а также всех судебных повесток, приказов, приговоров, решений, запретов и определений, которые влияют или могут повлиять на право Заемщика осуществить заем, либо на его обязательства по Договору займа с приложениями, либо на его права обеспечивать обязательства, допускать удержание его собственности и исполнять обязательства, возложенные на него Договором займа. Кроме того, нами были изучены оригиналы или надлежащим образом заверенные копии внутренней документации Заемщика, сертификатов государственных должностных лиц и служащих Заемщика, а также соглашения, акты и другие документы, которые мы посчитали необходимой основой для выводов, сформулированных ниже. Что касается конкретных фактических вопросов данного заключения, мы полностью полагаемся на сертификаты Заемщика, его должностных лиц и государственных служащих. Мы не проводили иного самостоятельного поиска фактов. Свои выводы мы также основываем на допущении о надлежащем исполнении и осуществлении Договора займа Кредиторами и их Представителем в соответствии с должными разрешительными процедурами.

Наше заключение ограничивается законами штата _________ (Общим корпоративным законом штата Делавэр) и федеральными законами США. Мы не формулируем никаких выводов в соответствии с иными законами. (Поскольку выводы, содержащиеся в § 2, 3 и 4, касаются вопросов, к которым применяется нью-йоркское законодательство, мы полагаемся на заключение, подготовленное ___________, являющимся нью-йоркским юристом Заемщика; копия прилагается.)

Основываясь на вышеперечисленном и на проведенном нами исследовании, которое считается надлежащим, с учетом сделанных уточнений, настоящим заключением мы устанавливаем:

1. Заемщик является юридическим лицом, должным образом зарегист­рированным, действительно существующим и находящимся в благоприятном финансовом положении в соответствии с законами штата _______.

2. Подписание, осуществление и исполнение Заемщиком Договора займа и приложений к нему входят в его корпоративную компетенцию, на что он должным образом уполномочен в соответствии со своими внутренними правилами, и не нарушает

(i) Устава и учредительных документов Заемщика;

(ii) положений любых законов, правил и иных подзаконных актов, применимых к Заемщику (включая, но не ограничиваясь, Постановление № __ Совета управляющих Федеральной резервной системы);

(iii) каких-либо иных договорных или нормативных ограничений, содержащихся в документах, перечисленных в Сертификате, и не влечет за собой нарушения либо досрочного исполнения (права требования досрочного исполнения) какого-либо обязательства Заемщика с наступившим сроком исполнения, а также не требует удержания собственности Заемщика или иного обеспечения в соответствии с договорами и актами, перечисленными в Сертификате, или, насколько нам известно, содержащимися в любых иных подобных документах.

Договор займа и приложения к нему должным образом исполнены и осуществлены со стороны Заемщика.

3. Для должного подписания, осуществления и исполнения Заемщиком настоящего Договора займа и приложений к нему не требуется получения никаких разрешений, одобрений или других актов государственных и иных регуляторных органов или третьих лиц, являющихся участниками соглашений и актов, перечисленных в Сертификате, так же как не требуется осуществления уведомлений и прохождения регистрации (за исключением тех ___________, которые уже были должным образом получены или совершены и вступили в юридическую силу).

4. Договор займа и приложения к нему являются законными, действительными и имеющими юридическую силу обязательствами Заемщика, которые могут быть принудительно исполнены против него в соответствии с их условиями.

5. Насколько нам известно, в результате проведения должного исследования в отношении Заемщика не ведется никаких незаконченных судебных разбирательств в судах, иных государственных органах и арбитражах и не имеется прямой опасности предъявления исков, которые могли бы повлиять на законность, действительность и обязательность Договора займа и приложений к нему (за исключением указанного в приложении __ к Договору займа). Также отсутствует опасность предъявления требований, которые в совокупности с другими подобными возможными или существующими исками и разбирательствами могли бы существенно неблагоприятно повлиять на финансовое положение Заемщика.

Сформулированное выше заключение подпадает под следующие ограничения:

A. Наш вывод, содержащийся в п. 4 заключения, подпадает под действие любого применимого закона о банкротстве, несостоятельности, реорганизации, по отсрочкам по платежам и финансовым обязательствам или других подобных законов, затрагивающих в общем права кредиторов.

B. Наш вывод, содержащийся в п. 4 заключения, подпадает под действия общих принципов справедливости, включая, но не ограничиваясь, понятия существенности, разумности, добросовестности и честного ведения дел (независимо от условий рассмотрения спора — по справедливости или по праву).

______________ (наименование юриста Кредиторов) может ссылаться на выводы, сделанные в пп. 1, 2 и 3 настоящего заключения, при составлении последующих заключений в соответствии с п. 2.01 Договора займа.

С уважением, ____________