Войти в систему
Войти с помощью соц. сетей:
Словосочетание «совет директоров» обычно вызывает у нас ассоциации с Уолл-стрит, со стеклянными небоскребами и большими, дорого обставленными кабинетами. Советы директоров считаются атрибутами большого бизнеса, необходимыми лишь там, где обращаются большие деньги, где продаются и покупаются акции, где решаются судьбы мира. Как вы, наверное, уже догадались, это очередной миф, не имеющий отношения к реальности.
Так получилось, что в России сложилось, по большому счету, одно бизнес-поколение в реальном секторе. Это люди 45–55 лет, чья молодость и период активности пришлись на 90-е годы. Исключения, разумеется, есть, но их немного. Поколение, вышедшее на авансцену в 2000-х годах, чаще предпочитало наемный труд, а следующее поколение с головой окунулось в интернет.
Многие предприниматели из 90-х все эти годы управляли своими компаниями лично, принимая все ключевые решения. И действуя так, они косвенно препятствовали становлению в России института профессиональных директоров; собственных детей они обычно отправляли учиться подальше от России и своего бизнеса, а наемным директорам, если таковые появлялись, не давали работать самостоятельно, вмешиваясь в процесс. Я могу судить об этом и по собственному опыту работы наемным директором. В конечном счете это сыграло против нанимателей. Многие из них устали, вошли в возраст, когда ежедневный бег с препятствиями в бизнесе перестал доставлять былое удовольствие, и хотели бы отойти от дел. Однако передавать бразды правления некому, так как дети за границей, а профессиональных управленцев вокруг слишком мало. Кроме того, передача штурвала связана еще и с проблемой доверия. Передавая свой бизнес наемному сотруднику, бизнесмен должен быть уверен, что тот будет управлять им эффективно и не допустит хищения активов. В таком случае совет директоров может стать прекрасным компромиссом между полной передачей бизнеса другому лицу и личным «ручным» управлением.
Некоторые собственники еще вполне активны, но хотели бы пустить свою энергию на реализацию новых проектов, а не на оперативное управление старыми. Другим хочется больше времени уделять себе и семье. Третьим просто не хватает времени на свои несколько бизнесов. Наконец, отдельные владельцы бизнеса осознают, что знают не все на свете и хотели бы усилить собственную экспертизу сторонним мнением при принятии ключевых решений. Во всех перечисленных случаях правильно подобранный совет директоров мог бы стать эффективным решением поставленной задачи.
Некоторые российские компании полагают, что у них есть совет директоров, называя этим именем собственников бизнеса, собравшихся за одним столом (что правильнее было бы назвать собранием акционеров), либо топ-менеджеров компании (что на самом деле называется правлением), либо комбинацию из собственника и нескольких директоров. На самом же деле совет директоров — орган коллегиального стратегического управления компанией. В него входят: акционеры или их представители; генеральный (реже финансовый) директор компании; независимые директора.
Но прежде чем высказать соображения о численности и составе совета директоров, правильнее было бы обсудить его функционал.
Совет директоров создается для решения важнейших стратегических вопросов компании. Круг этих вопросов оговаривается либо в уставе, либо в специальном положении о совете директоров. В этих документах четко и однозначно указано, какие решения находятся в компетенции совета директоров, остальные по умолчанию остаются за единоличным исполнительным органом, то есть за генеральным директором.
Как правило, совет директоров:
Список полномочий совета директоров для каждой компании будет свой. Однако само наличие этого списка уменьшает вероятность конфликтов между собственниками и наемным директором, поскольку четко разграничивает полномочия между ними. Любые «территориальные споры» о зонах ответственности этих разных органов управления решаются с использованием этого документа.
Собственникам, создающим советы директоров, очень важно свыкнуться с мыслью о том, что отныне им придется забыть об оперативном управлении. Они должны перестать быть «хозяевами», главными по всем вопросам, так как совет занимается лишь некоторыми вопросами стратегической важности, поручая остальное менеджменту. Это определяет ритм работы совета директоров. Обычно он собирается несколько раз в год, так как для решения ключевых задач этого достаточно. Это освобождает время собственника для других проектов или личной жизни, и он занимается ими, зная, что комитет по аудиту следит не только за сохранностью активов, но и за соблюдением основных положений стратегии. То есть собственник понимает, что менеджмент не только не злоупотребляет положением, но и продвигает компанию в согласованном направлении.
Работа совета директоров (или, точнее, корпоративное управление в целом) невозможна без стратегии. Причем не стратегии, выраженной как намерение, а полновесного плана, содержащего в себе конкретные оцифрованные задачи и систему сбалансированных показателей, позволяющих сначала аудиторам, а потом и членам совета директоров оценить следование компании своим стратегическим целям. Аудиторы проверяют фактическое достижение бизнесом согласованных показателей и KPI наравне с проверкой ключевых финансовых параметров, таких как выручка, маржинальная прибыль, EBITDA и так далее.
Специалисты в области корпоративного управления настоятельно рекомендуют создавать профильные комитеты при советах директоров.
Профильные комитеты детально прорабатывают вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, в промежутках между его заседаниями и выносят на заседания уже не столько проблемы, сколько проекты их решений. Наиболее часто при советах директоров создаются комитеты по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, а также бюджетный комитет.
Окончательный выбор количества комитетов и состава их участников зависит от особенностей бизнеса конкретной компании.
Возглавляют комитеты совета директоров или представители собственников, или независимые директора. В холдинговых предприятиях, где есть управляющие компании, руководители их профильных направлений часто бывают председателями соответствующих комитетов в дочерних компаниях. Например, HR-директор холдинга может быть председателем комитета по кадрам и вознаграждениям и членом совета директоров во всех компаниях.
Во многих компаниях, которыми владеют несколько человек, функции между собственниками разделены. Например, один отвечает за стратегию, другой — за финансы, третий — за безопасность. Если это так, каждый из этих собственников теоретически может стать председателем соответствующего комитета.
Членами комитетов могут быть сотрудники компаний различных уровней. Например, будет разумно, если в комитет по стратегии войдет руководитель службы маркетинга. На заседания совета директоров таких членов комитетов приглашают редко, но в работе комитетов и выработке решений они принимают самое непосредственное участие.
Главная задача профильного комитета — облегчить членам совета директоров принятие решений путем глубокого погружения в проблему. Например, новая стратегия компании, предложенная менеджментом, может подразумевать коренную смену подбора, обучения и мотивации персонала. В этом случае комитет по кадрам и вознаграждениям должен в промежутке между заседаниями совета внимательно изучить этот вопрос, сформулировать свою позицию и подготовить проект решения, рекомендуя одобрить или отклонить данное предложение. Окончательное решение за советом директоров, но мнение комитета обычно на него существенно влияет.
Комитет по стратегии, очевидно, должен разрабатывать стратегию компании. Его роль в этом вопросе сложно переоценить. С одной стороны, он выносит на совет директоров уже готовый документ, что экономит ценное время членов совета. С другой стороны, в комитет входят близкие к совету и к собственникам люди. Они хорошо понимают требования владельцев бизнеса и настаивают на том, чтобы они были учтены в стратегии. Это избавляет совет директоров от рассмотрения заведомо «непроходной» стратегии, а менеджмент — от переделки документов. Кроме того, важно, чтобы председатель комитета по стратегии был сведущим в соответствующих вопросах, что позволит сделать документ логичным, полным и соответствующим своему предназначению.
Если компания существенно отклонилась от согласованных бюджетных показателей, бюджетный комитет должен заблаговременно проработать вопрос, проанализировать ситуацию совместно с менеджментом, выработать предложения по контрмерам и вынести их на совет директоров. Бюджетный комитет также готовит для защиты бюджет, а его председатель задает менеджменту все каверзные вопросы, поэтому на совет выносится только тщательно проработанная и просмотренная специалистами версия.
Комитет по аудиту утверждает методику аудита, порядок и сроки проверок, выбирает на конкурсе внешнего аудитора (при необходимости). Комитет совместно с менеджментом разрабатывают набор показателей, по которым будет оцениваться не только финансовое здоровье компании, но и реализация стратегии. К примеру, если компания в своей стратегии предполагает развитие бренда или рост доли рынка, комитет по аудиту должен с согласованной частотой проверять правильность расчета фактически достигнутых значений этих показателей, чтобы собственники были уверены, что компания движется в сторону намеченных целей.
Если профильные комитеты возглавляют компетентные специалисты, лично замотивированные на улучшение показателей работы бизнеса, если это неконфликтные, но принципиальные люди, то собственник может смело отпустить бразды оперативного правления, будучи уверенным, что его бизнес под надежным присмотром.
Однако самое важное отличие настоящего совета директоров от распространенных в России управленческих конструкций заключается в присутствии независимых директоров, обычно числом от одного до трех.
Независимые директора — это сторонние специалисты в различных аспектах бизнеса, чья экспертиза может быть полезна для компании.
В крупных компаниях на позиции независимых директоров часто приглашают лоббистов, вхожих в высокие кабинеты. В компаниях, чьи акции обращаются на бирже (и которые по закону обязаны создавать совет директоров), эти позиции часто предлагают экспатам или известным личностям, так как само их присутствие должно внушать доверие инвесторам. Однако в малых и средних частных компаниях независимыми директорами обычно работают сторонние специалисты, мнению которых собственники доверяют.
Например, автор этих строк входит в качестве независимого директора и председателя комитета по стратегии в состав совета директоров среднего (по размеру, но не по качеству управления) предприятия в Западной Сибири. В некоторых случаях собственник приглашает в качестве независимых директоров своих друзей, также бизнесменов, считая, что они помогут ему посмотреть на его бизнес со стороны и помочь ценным советом. Независимые директора могут возглавлять отдельные комитеты либо просто принимать участие в заседаниях совета.
В западной деловой практике принято, чтобы комитет по кадрам и вознаграждениям состоял исключительно из независимых директоров. Считается, что это позволяет разработать более справедливую и отвечающую интересам бизнеса систему вознаграждений для топ-менеджеров. Они не должны быть зависимы, в том числе финансово, от мнений отдельных акционеров или иных групп влияния. Их задача — свободно и честно высказывать компетентные суждения по развитию компании, повышать общий уровень экспертизы совета директоров, помогать собственникам и совету выработать объективное мнение о работе компании.
Независимый директор не связан карьерными соображениями, не вовлечен во внутренние интриги. При правильной организации работы совета независимый директор — лицо, не заинтересованное ни в чем, кроме успеха компании.
Как видно из всего вышеперечисленного, концепция совета директоров никак не связана с размером компании. Разумеется, небольшой семейной компании, ИП или стартапу совет директоров может и не понадобиться (хотя если стартап привлекает деньги инвесторов, последние обычно настаивают на создании совета, поскольку сами не имеют возможности контролировать использование своих вложений). Однако для любой компании с оборотом свыше 50 миллионов рублей в год совет директоров может оказаться наилучшим управленческим решением, особенно если собственник не хочет по каким-то причинам заниматься оперативным управлением: совет директоров может стать для него удачным компромиссом между необходимостью самому управлять компанией и полной передачей управления наемному менеджменту.
Многие собственники считают совет директоров слишком дорогим удовольствием. Это не что иное, как очередной миф. Собственники, входящие в совет, не получают отдельного вознаграждения за участие в заседаниях, генеральный директор обычно тоже. Руководители холдинговых структур или руководители профильных комитетов если и получают доплату, то, как правило, небольшую (а часто только годовой бонус, зависящий от результатов).
Единственные, чье присутствие на заседаниях оплачивается, — это независимые директора. Да и те часто получают не меньше половины своего вознаграждения в виде годового бонуса.
Таким образом, общий объем затрат на содержание совета измеряется несколькими сотнями тысяч рублей в год, тогда как эффект от его работы может (и должен) измеряться миллионами.
Совет директоров — это форма управления, при которой обязанности менеджмента и управляющего стратегического органа четко разделены.
При этом обязанности и функции последнего исполняет не один человек, а группа экспертов, как работающих в компании (холдинге), так и независимых. И если члены совета подобраны правильно, компетентны и независимы, а состав сбалансирован, то собственник может быть уверен, что уровень управления его бизнесом повысится, тогда как степень его участия и необходимость личного присутствия снизятся.
Войти с помощью соц. сетей: