После смерти Валента Грациан практически стал единственным правителем государства: маленького Валентиниана II вряд ли стоит принимать в расчет. Это было больше, чем мог выдержать двадцатилетний молодой человек, и потому он начал искать того, кто мог бы разделить с ним бремя правления. Выбор пал на Феодосия, которому в то время было около тридцати трех лет. Его отцом был способный и удачливый военачальник, сумевший установить мир в Британии и затем несправедливо казнённый.

Феодосий решил проблему с восставшими готами не в открытом столкновении (он понимал, что события при Адрианополе не должны повториться вновь), а с помощью дипломатии. Он избавился от противника не уничтожая его напрямую, а вместо этого лавируя между различными фракциями и уговаривая их членов вступать в римскую армию. Кроме того, он согласился позволить им жить к югу от Дуная в качестве союзников Империи, но под властью собственных правителей и по своим законам.

Таким образом, мало-помалу границы утвердились, а в провинциях наступил мир, который, однако, был достигнут дорогой ценой: был создан прецедент, согласно которому внутри границ государства существовали варварские государства. Вдобавок теперь римская армия практически целиком состояла из варваров, и если, согласно современным требованиям, римляне хотели сражаться с помощью кавалерии, то вынуждены были целиком положиться на варварских всадников, которые заняли все высшие военные должности. Только сам император, остававшийся римлянином в том смысле, что происходил из рода людей, родившихся внутри границ Империи, стоял выше их. Если бы страной правил слабый император, то именно германцы оказались бы истинными господами страны, и это время вскоре настало.

Во время правления Грациана и Феодосия Империя окончательно отвернулась от язычества: все больше людей переходило в христианство, и этот процесс нарастал лавинообразно теперь, когда страной правили императоры-христиане. Обращенные язычники ещё мало интересовались новой религией, но их дети уже воспитывались в современном духе. Древней культуре Греции и Рима пришёл конец.

Одним из главных действующих лиц, присутствовавших при кончине язычества, был Амвросий, сын государственного чиновника высокого ранга, родившийся около 340 г. Со временем он также поступил на государственную службу и собирался сделать карьеру на этом поприще, но случайно оказался вовлеченным в конфликт между местными общинами ортодоксальных христиан и ариан, вызванный смертью епископа Миланского и последующими спорами относительно личности его преемника. Амвросий успешно решил дело в пользу ортодоксов и в 374 г. неожиданно сам стал епископом.

В течение IV столетия, когда столицей Западной империи был Медиолан, епископ этого города был самым влиятельным духовным лицом на Западе и совершенно затмил (правда, только на время) своих собратьев. В наибольшей степени это проявлялось в то время, когда должность занимал Амвросий, исключительно бесстрашный и активный священнослужитель. Он имел огромное влияние на Грациана и сумел принудить его отказаться от прежней политики веротерпимости. Теперь вся мощь Империи должна была обрушиться на оставшихся язычников. В 382 г. император отверг титул верховного понтифика, дававший ему право исполнять обязанности верховного жреца языческой части населения государства, и убрал алтарь победы из сената. Амвросию удалось настоять на своем не только в вопросах отношения к язычникам, но и в том, что касалось арианской ереси. В первый раз со времен Вселенского собора в Никее, прошедшего полстолетия назад, императором западной части империи был правоверный христианин, с этого самого времени начался постепенный закат арианства. Делалось все для того, чтобы империя стала свободной от ересей. Тем не менее, Грациан потерял популярность среди населения, поскольку все больше интересовался прелестями власти, а не обязанностями, которые она накладывала на императора. Немедленно нашлись люди, которые очень хотели заменить его на высшем государственном посту. В 383 г. (1136 г. AUC) британские легионы провозгласили императором своего военачальника, Магна Максима, и вторглись в Галлию.

К тому времени Феодосий ещё не закончил усмирять готов на Востоке и не мог распылять свои силы, поэтому ему пришлось признать узурпатора при условии, что тот позволит Валентиниану II, родственнику Грациана, править Италией. Это не было идеальным решением, поскольку Валентиниан во всем подчинялся своей матери, убежденной арианке, а та постаралась сделать все возможное, чтобы укрепить ересь. Когда через несколько лет Максим вторгся в Италию, у Феодосия появился шанс изменить ситуацию к лучшему. К тому времени он вступил в новый брак, взяв в жены Галлу, сестру Валентиниана II и дочь Валентиниана I, и, так сказать, стал членом семьи. Это давало ему моральное право мстить за смерть Грациана. Феодосий заключил очередной невыгодный мир с персами и во главе своей армии отправился в Северную Италию, где в 388 г. разбил Максима и убил его.

Теперь Феодосий правил всей Европой. Он отпраздновал свою победу в Риме и сделал молодого Валентиниана II номинальным правителем Галлии, оставив наблюдать за ним одного из своих полководцев, франка по имени Арбогаст. Тот сумел очистить провинцию от сторонников Максима и занял главенствующее положение в этой части страны. Впервые в истории за спиной номинального главы государства стоял полководец-германец. В течение следующего столетия это стало нормальной ситуацией на западе Империи.

С возрастом Валентиниан становился все более своевольным и проявлял такую тягу к независимости, что в 392 г. (1145 г. AUC) Арбогаст убил его, и императору Феодосию снова пришлось мстить за одного из своих соправителей. Ему вполне удалось это сделать: в 394 г. император разбил франков и снова объединил империю после того, как генерал Арбогаст покончил жизнь самоубийством. В последний раз государством правил один человек. Случай с Арбогастом не заставил Феодосия прекратить использовать германцев на высших постах. Фактически у него просто не было выбора: только армия могла защитить императора, в особенности молодого, а все военачальники этой армии были германцами.

Один из тех офицеров, которым Феодосий доверял больше всего, ближе к концу своего правления носил имя Флавий Стилихон. Согласно принятым историческим данным, он происходил из вандалов, германского племени, нападавшего на владения Империи в недавнем прошлом и в ближайшем будущем собиравшегося повторить свои набеги. Тем не менее, Стилихон был верной опорой императора.

После смерти Валентиниана II, убежденного арианина, и после того, как Феодосий стал править всей Империей, влияние церкви в государстве резко усилилось и процесс преобразования религии пошел быстрым ходом. За заслуги императора на этом поприще благодарные христиане назвали его Феодосием Великим. Одним из примеров подобных заслуг можно считать запрет на проведение Олимпийских игр, который был издан в 394 г. Игры проводились в Греции начиная с 776 г. до н. э., то есть почти двенадцать столетий, и не были восстановлены в течение ещё примерно тысячи пятисот лет. Однако самое известное событие времен правления Феодосия произошло в 390 г., в то время, когда Арбогаст и Валентиниан II ещё правили в Галлии. В тот год офицеры в Фессалониках, городе на северо-востоке Греции, были растерзаны возмущённой толпой в ходе маловажного местного инцидента. В порыве слепой ярости император приказал отдать город на разграбление своим солдатам, и в ходе резни погибло около семи тысяч горожан.

Испуганный этим действием Амвросий, епископ Миланский, запретил Феодосию участвовать во всех церковных ритуалах до тех пор, пока тот не принесет публичное покаяние за свои грехи. Император продержался восемь месяцев, но наконец вынужден был исполнить это требование. Таким образом, был дан первый пример того, как церковь может не только действовать независимо от государства, но и в чем-то быть выше его. Очень показательно, что это произошло именно в Восточной империи, поскольку именно там столетие за столетием церковь все больше и больше влияла на государство.

Феодосий умер в 395 г. (1148 г. AUC), и, как ни удивительно, после этого Империя не сдала своих позиций. В течение полутора столетий ее правителям удавалось постоянно отбивать нашествия варваров, да вдобавок периодически сражаться с персами, зарившимися на ее границы, и справляться с мятежными полководцами внутри державы. Она выдержала распри между христианами и язычниками, арианами и католиками, раздиравшими государство на части, в то время как экономика падала, люди теряли надежду, армия много раз терпела поражение и наконец была просто-напросто вырезана под Адрианополем. Администрация Империи теперь полностью состояла из германцев, но всё-таки она выжила. Несмотря ни на что, границы государства оставались нетронутыми. Те провинции, которые в свое время завоевал Траян, то есть Дакия, Армения и Месопотамия, откололись от Империи, но сама она осталась целой.

Частично это случилось из-за того, что варвары были неорганизованны. Они никогда не объединяли свои силы под командованием одного лидера для того, чтобы вместе напасть на земли Империи, и вместо этого производили короткие рейды, эффективные только в то время, когда государство оставалось без надзора или его правители были заняты гражданскими войнами. Лишь изредка могли варварские толпы противостоять римской армии, которой командовал способный полководец. Короче говоря, для того чтобы варвары смогли уничтожить Империю или хотя бы большую ее часть, необходимо было, чтобы она сама развалилась изнутри. Даже различные катастрофы, следовавшие одна за другой в течение полутора столетий, недостаточно подточили Империю, чтобы она могла пасть под натиском врага. Только не сейчас. Смерть Феодосия ещё не предвещала конца.

Тем не менее, никогда ещё Империя не была настолько близка к окончательному поражению, как тогда. Все труды императоров и военачальников в течение полутора сотен лет, все сверхчеловеческие усилия Аврелиана, Диоклетиана, Константина, Юлиана, Валентиниана и Феодосия привели только к тому, что римлянам едва удавалось удержать свои рубежи. Персия всё ещё точила зубы на Сирию, германцы то и дело пересекали Рейн и Дунай (в то время как гунны позади них нетерпеливо ожидали своей очереди), и при первой возможности узурпаторы стремились захватить власть над государством. Если говорить точно, то в Империи были места, где ситуация улучшилась со времен анархии, охватившей всю страну во время, предшествовавшее началу правления Диоклетиана. Египет и Сирию можно было почти назвать процветающими провинциями, и в то время как большинство населения постепенно разорялось, некоторые местные землевладельцы становились всё богаче и богаче.

Тем не менее, в общем и целом можно было сказать, что корабль под названием «Империя» тонет и все попытки удержать его на плаву только лишали команду последних сил: ещё немного уменьшалось население, города немного больше беднели и разрушались, а администрация чуть-чуть дальше сползала в болото коррупции и беспомощности.

Интеллектуальная жизнь страны шла на спад вместе со всем остальным. Языческая литература (что вполне естественно) исчезала, и на фоне общего заката вспыхивали только отдельные лучи света. Так, например, Квинт Аврелий Симмах, родившийся около 345 г., стал последним представителем добродетельного и преуспевающего язычества в Риме. Он занимал множество высоких постов и был уважаем всеми за честность и гуманность. Это был последний из языческих ораторов, который не боялся письменно выступать против неизбежного распространения христианства. Он был одним из последних сенаторов, не исповедовавших христианскую религию, и когда Грациан убрал из сената алтарь Победы, то Симмах отправил письмо Валентиниану II, номинальному правителю Италии, прося его о том, чтобы символ старого Рима был восстановлен на прежнем месте. Этого не случилось, и взамен автора письма изгнали из Рима, однако позднее простили, он продолжал служить Империи на высоких государственных постах и впоследствии почил в мире.

Римский поэт Децим Магн Авзоний представлял собой нечто вроде полуязычника. Он родился в Бурдигале (современный Бордо) около 310 г. и впоследствии создал в этом городе популярную школу риторики. Его отец был придворным медиком Валентиниана I, сам он впоследствии сделался наставником юного Грациана. Для того чтобы занять эту должность, пришлось перейти в христианство. Во время правления своего ученика Авзоний получил много почестей и среди них должность консула, но после его смерти вернулся в родной город и продолжал писать скверные стихи до самой смерти, которая последовала в почтенном возрасте восьмидесяти лет.