Облетели с деревьев листья, небо стало большим и бездонным — так пришла осень.

Пошли дожди, потом перестали, и на землю опустилась туманная тишина.

— В такую тишь, — сказал Медвежонок, — хорошо спать на чердаке.

— Угу, — сказал Ёжик.

— Заберёшься с тулупом — и храпишь!..

— Угу, — сказал Ёжик.

— Что ты всё «угу» да «угу»? Скажи что-нибудь.

— А что?

— Ты любишь спать в сене?

— Не-а.

— Почему?

— Мышей боюсь, — сказал Ёжик.

— Ты? Ты же лучший охотник на мышей!

— Терпеть их не могу. Бр-р-р!

— Это я мышей терпеть не могу. Слон их не любит. А ты…

— А почему я должен любить мышей?

— Я не говорю «должен». Я говорю…

— А ты не говори, — сказал Ёжик. — Не знаешь, и не говори.

Некоторое время они сидели молча.

— Знаешь, что плохо осенью, Ёжик?

— Что?

— Думать не хочется.

— А ты и не думай. Сиди и сиди, чем плохо?

Они опять помолчали.

— А тучи летят и летят. И птицы. И листья. Куда?

— Не знаю, — сказал Ёжик.

— А я знаю. К теплу.

— Листья не долетят. Вон их сколько валяется.

— А может, это не наши.

— А чьи?

— Далёкие. Дальние, понимаешь? Летели-летели, устали, упали, здесь лежат.

— Я чувствую, — сказал Ёжик, — ты что-то знаешь. Говори!

— Давай улетим, Ёжик!

— Что мы — гуси?

— А чем мы хуже? Разбежимся, замашем лапами и…

— Здорово!

— Я давно хотел тебе сказать, да… стеснялся.

— Здорово! — закричал Ёжик. — Я бы ни за что не догадался. Бежим!

И понёсся к реке.

— Кто первый? — Ёжик еле переводил дух.

— Я! Это же я придумал!

— Сильней маши лапами! — крикнул Ёжик.

Медвежонок разбежался, замахал лапами и… взлетел.

— Подожди меня! — кричал Ёжик, взлетев следом.

Они догнали курлыкающих журавлей, полетели дальше.

Внизу ворочались тяжёлые облака, а прямо над ними сверкало солнце.

— Видишь? — сказал Медвежонок, подлетев к Ёжику совсем близко. — А ты говоришь «сиди»!

— Вижу, — сказал Ёжик. — Ты это замечательно придумал!

В просвете между облаками поплыли горы, потом — море, потом — поля, а Ёжик с Медвежонком всё летели и летели, и полёту их не было конца.

Всё на земле теперь казалось им маленьким-маленьким, таким маленьким, что даже смешно было смотреть. А для тех, кто глядел на них с земли, они были просто светлым облачком, светлым облачком, летящим в холодном небе.