Внутренними проблемами Ассирии, начавшимися еще при жизни Тукульти-Нинурты, не преминули воспользоваться эламиты. Согласно хроникам, эламитский правитель Кидин-Хутран II напал на третьего ассирийского ставленника на касситском троне — Адад-Шума-Иддина, ударив по городам Мараду и Исину. Так Кидин-Хутран попытался отомстить за былую потерю влияния, в том числе династического, на вавилонские дела. Так как в самой Ассирии была тогда сумятица, ассирийцы не ответили Эламу. В борьбу с южным соседом следовало вступать подготовленным. Эламиты были способны собрать крупную, хорошо снаряженную армию, которые неплохо воевали. Можно вспомнить хотя бы их преобладание в Месопотамии в 1770-1764 годах, захват касситского Вавилона около 1150 года, тот факт, что впоследствии, в 721 году, Хумбанигаш остановит Саргона у Дера, или, наконец, захват эламитами Вавилона и пленение Ашшур-надин-шуми, сына Синаххериба, в 694 году.

Думается, в военном деле сыны Элама могли многое позаимствовать у шумеро-аккадских правителей. Дело в том, что во время третьей династии Ура как Ассирия, так и Элам (по крайней мере, Сузы) входили в подвластные ей территории. Сын Ур-Наммы, царь Шульги, уже точно контролировал Сузы.

Переместимся еще ближе по временной шкале. Письмо из Тель-Шемшары, датируемое 28-м годом правления Шамши-Адада (1785 год) или одним-двумя годами позже, сообщает, что «Шурухту, царь Элама», или, иначе говоря, суккалмах Ширук-ту, собрал армию в 12 тысяч человек в качестве помощи союзным войскам Ассирии, Эшнунны и, возможно, туруккейцев с Загроса, выступившим против гутиев, возглавляемых царем Индассу. Эламское оружие этого периода представлено широким кругом втульчатых топоров, наконечников копий и дротиков, наконечников стрел, кинжалов.

Что касается родов войск, определенно можно сказать, что в войске Элама была легкая пехота. При этом древние анналы и изображения не позволяют в полной мере судить, какие рода войск существовали у эламитов, какова могла быть их численность, что позволяло достигать успехов в войнах. Меж тем вполне естественно полагать следующее — для того чтобы взять такой город, как Вавилон, одной легкой пехоты и повозок с колесницами явно недостаточно.

Достоверно известно, что эламиты осаждали месопотамские города. Так, некоторые депеши от мариотского военачальника Зимри-Адду к своему владыке, царю Зимри-Лиму, дают живое описание осады города Хиритума эламитами в 1764 году. Эламские войска окружили этот город, защищавшийся войсками союзных тогда Мари и Вавилона, построили укрепленный лагерь и сооружали осадную насыпь, которая уже приближалась к стенам. На насыпь для противодействия осажденным планировалось вкатить две осадные башни, одну из которых защитникам удалось, однако, сжечь.

В этот период Ассирийское царство входит в фазу упадка. Великие завоевания подорвали его в общем-то ограниченные силы. В мире между тем происходили серьезные изменения.

Хеттская держава, долгое время определявшая политику на Ближнем Востоке, пала под натиском «народов моря». Для нас важно отметить еще и то, что падение Хеттской державы послужило толчком к свободному распространению технологии железа за пределы Малой Азии, в том числе и в Месопотамию. Воинственные переселенцы двинулись дальше на юг и вторглись в пределы Египта. Однако здесь они потерпели полное поражение в грандиозных битвах с армией и флотом фараона Рамзеса III.

В то же время усиливает свои позиции Вавилон. Ассирийцы отступают на север и теряют практически все свои завоевания на юге. Ассирийские цари, вплоть до Нинурта-апал-Экура, становятся марионетками в руках касситских царей. Лишь Ашшурдан I возобновил военные действия против Вавилонии и слегка «исправил» границу за Тигром в свою пользу.

В этот момент на востоке происходит новое стремительное усиление Элама, который в итоге окончательно разгромил касситскую династию и оккупировал Вавилонию. Борьбу против эламской оккупации возглавил некий вавилонянин Мардуккабиттаххешу, нашедший оплот в городе Иссине и основавший там новую династию.

Досталось от эламских войск и Ассирии — они около 1135 года захватили Аррапху и долину Нижнего Заба. Ашшурдан был низвергнут с престола. Сын его, Нинурта-тукульти-Ашшур, успевший поправить всего один год, поддерживал дружественные отношения с Вавилонией, где теперь правила II династия Иссина. Он даже вернул в Вавилон статую Мардука, в свое время увезенную оттуда Тукульти-Нинуртой.

Вскоре после всех этих событий к власти в Вавилонии приходит царь Навуходоносор I. Поквитавшись с Эламом и разгромив его в пух и прах, он совершил попытку вторжения в Ассирию, но царь Ашшуррешиши сумел его отбросить. Как бы то ни было, все описанные выше события говорят о том, что в какой-то момент ассирийцы из агрессора превратились в объект агрессии.