Глава 2

Обыкновенные акции

Основные темы

• Характеристики обыкновенных акций

• Что нужно знать о дивидендах

• Классы и типы обыкновенных акций

Инвестиционный срез

Банкротство компаний World Com и Enron привело к потере инвесторами всех их вложений.

Акционеры Home Depot были разгневаны, узнав, что глава компании Боб Нарделли за пять лет получил вознаграждение в размере 123,7 млн долл. (не считая опционов на акции), в то время как стоимость акций Home Depot за тот же период снизилась на 9 %. Цена акций Rival Lowe за тот же срок повысилась на 185 %.

И обыкновенные, и привилегированные акции подтверждают владение долей в компании, однако, как показывает пример Home Depot, акционеры не имеют права голоса в управлении компанией, если они не являются мажоритарными, т. е. не владеют значительной долей собственности в компании. Отличительные черты акционеров рассматриваются в следующем разделе.

Особенности обыкновенных акций

• Держатели обыкновенных акций – остаточные собственники компании. Они обладают правом голоса и несут максимальные риски, связанные с владением акций.

• В случае банкротства компании держатели обыкновенных акций являются кредиторами последней очереди (после держателей облигаций и привилегированных акций).

• Ответственность акционеров ограничена размером их вложений (ограниченная ответственность).

• Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только по завершении выплат по всем корпоративным облигациям.

• Акционеры получают дивиденды, только если совет директоров компании объявляет о выплате дивидендов.

Когда создается новая компания, обыкновенные акции продаются акционерам, что позволяет получить денежные средства для компании. Компании, нуждающиеся в дополнительных средствах для расширения своей деятельности, продают большее количество обыкновенных акций, облигаций и/или привилегированных акций.

Владение обыкновенными акциями подтверждается сертификатами акций. На лицевой стороне сертификата указывается: наименование компании-эмитента, имя владельца акций, количество приобретенных акций, регистрационный номер, наименование держателя реестра и номинальная стоимость акций; на обратной стороне, как правило, содержится передаточная надпись, которая подписывается держателем акций при передаче права собственности на них.

Право голоса

Право голоса – это право акционеров принимать участие в голосовании. Особенность обыкновенных акций состоит в том, что акционеры могут голосовать по важным для компании вопросам, таким как членство в совете директоров. Совет директоров в свою очередь назначает лиц на руководящие должности в компании. Держатели обыкновенных акций должны утверждать все изменения в уставе компании. Устав – это документ, который готовит компания при учреждении. Например, руководство компании, желающее провести поглощение другой компании путем выпуска новых обыкновенных акций, должно получить разрешение акционеров.

Вместо того чтобы лично присутствовать на собрании акционеров и участвовать в голосовании, многие акционеры выписывают доверенности. Доверенность – это юридический документ, который дает определенному лицу временные полномочия для голосования на собрании акционеров от имени отсутствующего акционера. Чаще всего руководство компаний выносит на голосование утверждение состава совета директоров и другие важные вопросы. Имена кандидатов затем указываются в доверенностях на голосование и рассылаются акционерам.

Компании используют при голосовании либо правило простого большинства (мажоритарная, или уставная, система голосования), либо кумулятивную систему. При мажоритарном голосовании акционеры имеют право подать один голос на 1 акцию за одного из кандидатов на пост в совете директоров. В этом случае количество голосов, которое имеет право подать акционер, соответствует количеству имеющихся у него акций. Большинство поданных голосов и определяет решение по вопросу или кандидату на пост в совете директоров.

При использовании кумулятивного голосования акционеры имеют право подать голоса в количестве, равном общему количеству принадлежащих им акций, помноженному за количество мест, по которым проходят выборы. Акционеры могут подать все свои голоса за одного кандидата или разделить их по своему усмотрению. Кумулятивное голосование повышает роль миноритарных акционеров и позволяет им выбрать как минимум одного члена совета директоров.

Следующий пример иллюстрирует различие между мажоритарным и кумулятивным голосованием. Предположим, что компания выпустила 1000 акций и нужно выбрать в состав совета директоров двух кандидатов. При мажоритарном голосовании миноритарный акционер с 300 акциями может подать 300 голосов за каждого из двух кандидатов. При кумулятивном голосовании миноритарный акционер с 300 акциями может подать 600 голосов (300 × 2) за одного кандидата. Этот метод дает преимущества миноритарным акционерам, поскольку они могут действовать сообща и подать все свои голоса за одного кандидата, который будет их больше устраивать.

Преимущественные права держателей акций

Преимущественные права позволяют акционерам поддерживать постоянную процентную долю в объеме выпущенных в обращение акций компании, пользуясь правом в первую очередь приобретать новые выпуски акций в соответствующей пропорции к уже имеющимся у них акциям. Не все компании предусматривают в уставе предоставление преимущественных прав. Например, если акционер владеет 10 % акций компании, он имеет право на приобретение еще 10 % акций нового выпуска. Иными словами, действующие акционеры имеют преимущественное право отказаться от приобретения новых акций. Акционерам выдаются сертификаты акций, в которых прописано право акционеров на приобретение установленного количества акций нового выпуска по специальной цене в течение определенного периода времени. Таким правом можно воспользоваться (для приобретения новых обыкновенных акций по цене ниже рыночной), можно продать его или не воспользоваться им.